Решение от 16 февраля 2023 г. по делу № А76-33808/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-33808/2022
16 февраля 2023 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения оглашена 09 февраля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2023 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр ЭнергоСервисных решений", ОГРН <***>, г. Челябинск, к акционерному обществу "Комбинат хлебопродуктов "Злак", ОГРН <***>, г. Курган, Курганская область, третье лицо: АО "Центр энергоэффективных технологий", ОГРН <***>, г. Челябинск о взыскании 5 842 101 руб. 51 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 14.09.2022, диплом, личность удостоверена паспортом.

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 27.01.2022, диплом, личность удостоверена паспортом,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр ЭнергоСервисных решений", ОГРН <***>, г. Челябинск, 13.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Комбинат хлебопродуктов "Злак", ОГРН <***>, г. Курган, Курганская область, о взыскании 5 842 101 руб. 51 коп. (л.д. 3-6).

Определением арбитражного суда от 19.10.2022 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в общем исковом порядке с назначением даты предварительного судебного заседания на 22.12.2022 (л.д.1-2).

Протокольным определением от 22.12.2022 суд определил завершить подготовку дела к судебному разбирательству и перейти в настоящем судебном заседании к судебному разбирательству на основании ст. 137 АПК РФ (л.д. 47).

Определением суда от 22.12.2022 судебное разбирательство отложено на 09.02.2023 (л.д. 48). Этим же определением к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено АО "Центр энергоэффективных технологий", ОГРН <***>, г. Челябинск.

Истец, ответчик и третье лицо о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.49, 51), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Третье лицо своих представителей в судебное заседании не направило, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для разрешения искового заявления.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со статьей 37 АПК РФ по правилам договорной подсудности, установленной пунктом 8.4., подписанного сторонами договора субаренды оборудования №01/03 от 01.03.2013 (л.д. 13-15).

В обоснование требований истец указывает на то обстоятельство, что между истцом и ответчиком заключен договор субаренды оборудования №01/03 от 01.03.2013. Арендная плата произведена не полностью, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в размере 5 842 101 руб. 54 коп. (л.д. 3-6).

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по внесению арендных платежей в установленные сроки послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчиком на основании положений ч.1 ст.131 АПК РФ представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать (л.д. 52-53), указал, что представленный истцом расчет требования не отвечает условиям договора субаренды оборудования от 01.03.2013 № 01/03, а ссылка на п. 4.2. договора не состоятельна, так как не предусматривает размер арендных платежей во время отключения оборудования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, ООО «ЦЭСР» и АО КХП «ЗЛАК» в 2013 году достигли договоренностей по техническому перевооружению энергетических мощностей АО КХП «ЗЛАК».

При этом, в связи с тем, что оборудование (имеющее высокую стоимость) и коммуникации принадлежали ООО «ЦЭСР», 01.03.2013 между ООО «ЦЭСР» и АО КХП «ЗЛАК» был заключен договор субаренды оборудования №01/03 (л.д. 13-15), по которому в аренду передано имущество в составе 8-ми единиц оборудования и коммуникаций на срок 4 года, а по соглашению №8 от 01.05.2018 к договору субаренды от 01.03.2013 срок аренды был установлен по 31.12.2023 (л.д. 21).

При этом, исходя из интересов АО КХП «ЗЛАК», арендные платежи за данное оборудование были установлены в зависимости от работоспособности данного оборудования, то есть от выработки оборудованием электрической и тепловой энергии.

Так, пункт 4 договора субаренды оборудования №01/03 устанавливает определенную Формулу для расчета арендной платы, исходя из показаний счетчиков выработанной оборудованием энергии за вычетом стоимости израсходованного газа.

Каждое оборудование и коммуникации передавались по акту, которым определялся состав и стоимость передаваемого имущества.

01.03.2013 по акту приема-передачи АО «КХП ЗЛАК» приняло, а ООО «ЦЭСР» передало следующее оборудование, общей стоимостью 12 500 000 руб. 00 коп. (л.д. 16 оборот, 27):

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭС БКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н); акт возврата от 13.05.2022;

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭС БКГПЭА-400 (АПК400С-Т400-ЗД-Н); акт возврата от 27.05.2022;

- коммуникации в составе систем газоснабжения, теплоснабжения, электроснабжения и инженерной инфраструктуры; акт возврата от 27.05.2022.

30.11.2013 по акту приема-передачи АО КХП ЗЛАК приняло, а ООО «ЦЭСР» передало следующее оборудование, общей стоимостью 9 000 000 руб. 00 коп. (л.д. 28):

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭС БКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №4); акт возврата от 30.05.2022;

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭС БКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №5); аакт возврата от 30.05.2022;

- коммуникации в составе систем газоснабжения, теплоснабжения, электроснабжения и инженерной инфраструктуры, инв. №4; акт возврата от 30.05.2022.

01.05.2015 по акту приема-передачи АО КХП ЗЛАК приняло, а ООО «ЦЭСР» передало следующее оборудование, общей стоимостью 10 000 000 руб. 00 коп. (л.д. 29):

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭС БКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №6); акт возврата от 30.05.2022;

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭС БКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №7); акт возврата от 30.05.2022;

- коммуникации в составе систем газоснабжения, теплоснабжения, электроснабжения и инженерной инфраструктуры, инв. №8; акт возврата от 30.05.2022.

01.06.2015 по акту приема-передачи АО КХП ЗЛАК приняло, а ООО «ЦЭСР» передало следующее оборудование, общей стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп. (производится удержание оборудования) (л.д. 30):

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭС БКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №9);

- коммуникации в составе систем газоснабжения, теплоснабжения, электроснабжения и инженерной инфраструктуры, инв. №10.

Все перечисленное оборудование было размещено на территории АО «КХП ЗЛАК», п. Увельский Челябинской области, ул. Элеваторная, д. 5.

За период действия договора сторонами было заключено 13 соглашений, по условиям которых изменялась формула расчета арендных платежей и передавалось в аренду новое оборудование.

Соглашением №10 от 01.07.2019 к договору субаренды от 01.03.2013 стороны договорились о применении расчета арендной платы в следующем порядке (л.д. 22 оборот, 23):

Стоимость АП= стоимость электроэнергии - стоимость газа.

Стоимость электроэнергии = объему выработанной оборудованием энергии за месяц по счетчику, умноженной на средневзвешенное значение 1кВт/ч от энергоснабжающей организации, умноженной на коэффициент 0, 845.

Стоимость газа= объем потребленного оборудованием газа по счетчику, умноженный на стоимость 1 куб.м согласно счетов-фактур/УПД от газоснабжающей организации. Основой для расчетных показателей по арендной плате являются документы, выставляемые снабжающими организациями.

Ежемесячный расчет по арендным платежам производится в срок до 25 числа месяца, следующего за отчетным.

Соглашением №13 от 07.04.2021 к договору устанавливается изменение порядка учета расхода газа следующим образом: Стоимость потребленного газа = объем выработанной электрической энергии по показателям энергосчетчика, умноженного на коэффициент удельного расхода газа (0,33м3/ч), умноженного на тариф газа «Новатэк». Соглашение применяется к отношениям сторон, начиная с 01.02.2021 (л.д. 26).

В феврале 2022 субарендатор в одностороннем порядке прекратил использование оборудования и не производил оплату арендных платежей.

В случае невозможности применения формулы расчета арендных платежей договором предусмотрен расчет арендной платы исходя из средних ориентировочных показателей, а именно п. 4.2 договора субаренды оборудования от 01.03.2013 устанавливает, что ориентировочный ежемесячный размер арендной платы за две единицы оборудования с коммуникациями в составе, указанном в приложении №1 от 01.03.2013, составляет 850 000 рублей в месяц.

Соглашением от 16.05.2022 стороны расторгли вышеуказанный договор (л.д. 58).

Актами приема-передачи от 13.05.2022, 27.05.2022, 30.05.2022 оборудование было возвращено истцу (л.д. 57, 59-61).

Всего за период действия договора в субаренду передано 8 единиц оборудования и коммуникации, что отражено соглашением №5 от 29.12.2016 к указанному договору субаренды оборудования (л.д. 19).

Таким образом, размер арендных платежей при неиспользовании оборудования составляет (850 000 руб. / 2) 425 0000 руб. 00 коп. в месяц за одну единицу оборудования.

Истцом представлен расчет арендных платежей по каждой единице оборудования, начиная с февраля 2022 года, а именно:



Наименование оборудования

Период аренды

Расчет, руб. в месяц

Итого в руб.

1.

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭСБКТПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н); Акт возврата от 13.05.2022г.

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭСБКГПЭА-400 (АПК400С-Т400-ЗД-Н) - Акт возврата от 27.05.2022г.;

- коммуникации в составе систем газоснабжения, теплоснабжения, электроснабжения и инженернойинфраструктуры; акт возврата от 27.05.2022;

Общей стоимостью 12 500 000 руб.

С 01.02.2022 по 31.03.2022

850 000

1 700 000

2.

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭСБКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №4); Акт возврата от 30.05.2022г.

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭСБКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №5); Актвозврата от 30.05.2022г.

- коммуникации в составе систем газоснабжения, теплоснабжения, электроснабжения и инженернойинфраструктуры, инв. №4; Акт возврата от 30.05.2022г.

Общей стоимостью 9 000 000 руб.

С 01.02.2022 по 01.03.2022

850 000

1 700 000

3
- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭС БКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №6); Актвозврата от 30.05.2022г.

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭСБКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №7); Акт возврата от 30.05.2022г.

- коммуникации в составе систем газоснабжения, теплоснабжения, электроснабжения и инженернойинфраструктуры, инв. №8; Акт возврата от 30.05.2022.

общей стоимостью 10 000 000 руб.

С 01.02.2022 по 31.03.2022

850 000

1 700 000

4.

- Электроагрегат газопоршневой когенерационный ЦЭСБКГПЭА-200 (АПК200С-Т400-ЗД-Н, инв. №9) (отказ от возврата из аренды);

- коммуникации в составе систем газоснабжения, теплоснабжения, электроснабжения и инженернойинфраструктуры, инв. №10; (отказ от возврата из аренды)

общей стоимостью 5 000 000 руб.

С 01.02.2022 по 01.03.2022

425 000

850 000


ИТОГО (в руб.)



5 950 000


Как указывает истец в исковом заявлении, арендные платежи оплачены ответчиком частично на сумму 107 898 руб. 46 коп., задолженность составляет 5 842 101 руб. 54 коп.

Истец в адрес ответчика 14.09.2022 направил досудебное требование исх.№ 14/09-01 о возврате оборудования, оплате арендных платежей и оплате штрафа за нецелевое использование оборудования, однако претензию истца ответчик оставил без ответа.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 5 842 101 руб. 54 коп.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании задолженности по договору аренды в размере 5 842 101 руб. 54 коп. подлежат удовлетворению в силу следующего:

Оценив представленный в материалы дела договор субаренды оборудования №01/03 от 01.03.2013, суд приходит к выводу о том, что он заключен с учетом принципа свободы договора по волеизъявлению сторон и не противоречит действующему законодательству (статьи 420, 421 ГК РФ).

Ответчик, действующий своей волей и в своем интересе, будучи свободным в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, статья 421 ГК РФ), осознанно согласовал с истцом его условия.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В силу пункта 3 статьи 607 Кодекса в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Представленный в материалы дела договор субаренды оборудования №01/03 от 01.03.2013 суд считает заключенным.

Факт получения и использования арендованного оборудования и коммуникаций подтверждается актами приема-передачи от 01.03.2013, 30.11.2013, 01.05.2015, 01.06.2015, подписанным обеими сторонами (л.д.27-30).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В связи с наличием подписей и печатей на договоре субаренды (л.д. 13-15), дополнительных соглашениях к нему, суд полагает, что размер арендной платы также был согласован сторонами.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами.

Частью 3 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Между тем, ответчик доказательств исполнения обязательств по оплате арендных платежей за период с 01.02.2022 по 31.03.2022 в полном объеме в срок, предусмотренный договором, в материалы дела не представил.

На основании изложенного, суд полагает, что требование истца о взыскании задолженности по арендной плате в размере 5 842 101 руб. 54 коп. подлежит удовлетворению.

Согласно ч.2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При цене иска 5 842 101 руб. 54 коп. государственная пошлина составляет 52 210 руб. 51 коп.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 52 210 руб. 51 коп., что подтверждается платежным поручением №1169 от 10.10.2022 (л.д. 10).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 210 руб. 51 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 111, ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика - акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов "Злак", ОГРН <***>, г. Курган в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью "Центр ЭнергоСервисных решений", ОГРН <***>, г. Челябинск основной долг 5 842 101 руб. 54 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины 52 210 руб. 51 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайте Восемнадцатого арбитражного суда http://18aas.arbitr.ru.