Решение от 10 июля 2023 г. по делу № А40-83796/2023

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-83796/23-21-638
г. Москва
10 июля 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи – Гилаева Д.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алямовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОСТОЗАП» (191144, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НОВГОРОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, ЧАСТЬ ОФИСА 75, ОГРН: 1207800132858, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2020, ИНН: 7842185348)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЗИМУТ-ТРЕЙД» (445350, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЖИГУЛЕВСК ГОРОД, НЕФТЯНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 17, ОФИС 6, ОГРН: 1166313071110, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2016, ИНН: 6345027935)

о признании договора поставки № 1-1412/22 от 01.12 2022 незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 2 456 569, 20 руб.;


в судебное заседание явились:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;




УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Простозап» (далее также – истец, ООО «Простозап») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут-Трейд» (далее также – ответчик, ООО «Азимут-Трйд») с требованиями: о признании договора поставки № 1-1412/22 от 01.12.2022 незаключенным; взыскании неосновательного обогащения в размере 2 456 569, 20 руб.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания, а также о рассмотрении спора по существу в случае их неявки и в отсутствие заявленных возражений против завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в I инстанции, в предварительное судебное заседание не явились, возражений против открытия судебного заседания в I инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявили.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, заявленные требования по существу не оспорил, контррасчет требований не представил.

Учитывая надлежащее уведомление сторон о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением суда о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон против рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в отсутствие истца и ответчика, на основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимной связи, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.12.2022 между ООО «Простозап» (Покупатель) и ООО «Азимут-Трйд» (Поставщик) был заключен договор поставки № 1-1412/22 (далее также - договор), в соответствии с условиями которого Поставщик принял на себя обязательства согласовать с Покупателем перечень товаров (автозапчасти для автомобилей) и осуществить поставку согласованных товаров Покупателю своими силами и за свой счет по адресу Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Ссылаясь на незаключенность указанного договора и в обоснование заявленных требований истец указывает следующее.

Во исполнение условий договора истец на расчетный счет ответчика произвел авансовый платеж в размере 2 456 569, 20 руб., что подтверждается платежными поручениями № 416 от 15.12.2022 на сумму 478 462, 80 руб.; № 417 от 15.12.2022 на сумму 524 751, 60 руб.; № 421 на сумму 738 256, 80 руб.; № 422 от 21.12.2022 на сумму 715 098 руб.

Ответчик, в свою очередь, принятые на себя обязательства по договору не исполнил, не осуществил поставку товара в согласованный сторонами срок.

По состоянию на 09.03.2023 товар ответчиком в адрес истца не поставлен.

Ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, 09.03.2023 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия (уведомление), содержащая в том числе требования признать незаключенным договор поставки с 09.03.2023 и возвратить ранее оплаченные по договору денежные средства в размере 2 456 569, 20 руб. Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

До настоящего времени обязательства по договору Поставщиком не выполнены, денежные средства ответчиком истцу не возвращены.

Считая, что перечисленные по договору денежные средства в сумме 2 456 569, 20 руб., являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца, последний обратился в суд с настоящим иском.

При этом, в обоснование заявленного в иске требования о признании договора поставки незаключенным истец указывает следующее.

В период с даты оплат авансовых платежей и по дату направления претензии от 09.03.2023 Поставщик не исполнил свои обязательства, вытекающие из договора поставки (п. 2.1-2.3 договора) - не согласовал все существенные условия для поставки в требуемой к договору поставки форме, не подтвердил ассортимент товара к поставке, отсутствуют сведения о сроках планируемой поставки, оплаченный товар не поставлен, что является прямым неисполнением условий договора, и в настоящий момент, очевидно, что ответчик и не планировал исполнять принятые на себя обязательства.

Учитывая изложенное, истец, со ссылкой на п. 1 ст. 432 ГК РФ, считает договор поставки незаключенным, а сумму оплаченных авансовых платежей неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Обязательство должно исполняться точно в срок, установленный соглашением сторон.

Условия договора ответчиком не исполнены, что не соответствует статьям 309-310 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно абз. 2 п. 4. ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Нормы о неосновательном обогащении применяются как в случаях перечисления денежных средств без установленных законом или сделкой оснований (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Доказательств поставки товара на заявленную истцом в иске сумму ответчиком не представлено.

Истцом соблюден установленный законом и договором порядок расторжения договора.

Так, из материалов дела следует, что ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, истцом было принято решение об одностороннем отказе от исполнения обязательств по договору, о чем 09.03.2023 истцом в адрес ответчика было направлено соответствующее уведомление, содержащее в том числе требование признать незаключенным договор поставки с 09.03.2023 и возвратить ранее оплаченные по договору денежные средства в размере 2 456 569, 20 руб., которое оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Таким образом, фактически истец реализовал свое право на односторонний отказ от исполнения договора и расторг договор в одностороннем порядке.

Ответчик принятые на себя обязательства по договору в полном объеме не исполнил, возврат аванса не произвел, договор расторгнут в одностороннем порядке, в связи с чем, оснований для удержания аванса не имеется.

Таким образом, ответчик без законных оснований удерживает денежные средства истца, в связи с чем, денежные средства в размере 2 456 569, 20 руб., являются неосновательным обогащением ответчика, которое в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит возврату.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 456 569, 20 руб., которые ответчиком не опровергнуты, не оспорены. Ответчиком не представлено документов, свидетельствующих о возврате денежных средств.

Учитывая изложенное, суд считает факт наличия неосновательного обогащения ответчика подтвержденным, в связи с чем, сумма неосновательного обогащения подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании договора незаключенным.

Ссылки истца на незаключенность спорного договора не принимаются судом.

В рассматриваемом случае договор не может считаться незаключенным, поскольку соответствует требованиям, установленным гражданским законодательством, заключен сторонами в установленном порядке, форма договора соблюдена, все существенные условия договора сторонами согласованы.

Как следует из статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление от 25.12.2018 № 49) если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Спорный договор соответствует требованиям действующего законодательства, в том числе нормам главы 30 ГК РФ.

Договор был подписан со стороны истца, впоследствии оплаты по договору были произведены, что подтверждает одобрение и действительность сделки.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Покупатель и Поставщик имели намерение исполнять сделку.

Стороны приступили к осуществлению фактического исполнения договора, то есть, все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле сторон согласно условиям оспариваемого договора.

Согласно буквальному толкованию п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, а также положений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ № 73 от 17.11.2011, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Оценивая доводы истца, суд также отмечает, что по смыслу разъяснения, изложенного в пункте 6 Постановления от 25.12.2018 № 49, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Аналогичная правовая позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 за 2020 год.

Таким образом, вопреки доводам истца, отсутствие доказательств согласования сторонами спорного договора существенных условий об ассортименте товара и сроках поставки, само по себе не может являться основанием для признания такого договора незаключенным, если в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт его исполнения одной стороной и факт принятия исполненного по договору другой стороной.

В настоящем деле отсутствуют правовые основания, подтвержденные доказательствами, для признания договора незаключенным.

Договор заключен истцом и ответчиком в полном соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, в отсутствие каких-либо нарушений со стороны ответчика при его заключении.

Все существенные условия договора истцом и ответчиком были согласованы, истец приступил к исполнению договора сразу после его заключения, темсамым признав договор заключенным.

Кроме того, как установлено судом выше, истец воспользовался правом одностороннего отказа от исполнения договора, предусмотренного законом и договором, и уведомлением от 09.03.2023 расторг договор в одностороннем порядке.

Заявленное истцом требование о признании договора незаключенным не может быть удовлетворено судом, в том числе исходя из принципа исполнимости и целесообразности судебного акта, удовлетворение заявленных исковых требований в указанной части не ведет к восстановлению нарушенных прав истца, принимая во внимание, что договор расторгнут истцом в одностороннем порядке.

В рассматриваемом случае принятие решения по настоящему делу в части указанного требования, никак не повлияет на правоотношения сторон по отношению друг к другу, а потому суд считает, что истцом избран способ защиты, не создающий реальной возможности восстановления его прав, поскольку сама по себе констатация факта, что договор является незаключенным с указанной даты, при том, что договор расторгнут в одностороннем порядке, не влечет восстановление прав истца, поэтому заявленные им требования в указанной части не могут быть удовлетворены.

Истцом был соблюден установленный законом и договором порядок расторжения договора.

Таким образом, спорный договор считается расторгнутым истцом в одностороннем порядке, в связи с чем, требование истца о признании его незаключенным удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины, распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 67, 68, 71, 75,82, 87, 110, 123, 124, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд,




Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Азимут-Трейд» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Простозап» 2 456 569, 20 руб. неосновательного обогащения, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 283 руб. 00 коп.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья:

Д.А. Гилаев