Решение от 20 июля 2021 г. по делу № А40-36465/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-36465/21-34-186
г. Москва
20 июля 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЭК ТРЕВЕЛ"

119618, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОЛНЦЕВО ВН.ТЕР.Г., ВОСКРЕСЕНСКАЯ УЛ., Д. 2, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ/КОМ I/6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2003, ИНН: <***>,

МИФНС № 46 по г. Москве, ФИО3

о признании недействительными решений, о понуждении

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 (лично), ФИО4, полномочия в порядке ч. 4 ст. 61 АПК РФ, ФИО5 по доверенности от 15.02.2021;

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СЭК ТРЕВЕЛ", МИФНС № 46 по г. Москве, ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" от 27.11.2020 об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьего лица и принятии в состав участников ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" ФИО3, о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" о назначении генеральным директором ФИО3, оформленного протоколом № 1/1 от 15.12.2020, о применении последствий недействительности решения единственного участника ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" от 27.11.2020 в виде признания увеличения уставного капитала ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" за счет вклада ФИО3 не состоявшимся и признании за ФИО2 права собственности на 100% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 12 500 руб., о применении последствий недействительности решения общего собрания участников ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" о назначении генеральным директором ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" ФИО3, оформленного протоколом № 1/1 от 15.12.2020 в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как о генеральном директоре общества, о понуждении МИФНС России № 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических запись о доле ФИО2 в уставном капитале ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" в размере 100%, номинальной стоимостью 12 500 руб. и внести в Единый государственный реестр юридических запись ФИО2 как о генеральном директоре общества. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики общество и ФИО3 отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Ответчик МИФНС России № 46 по г. Москве представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что регистрационные действия были произведены в соответствии с действующим законодательством.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся единственным участником ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" (далее - общество), владевшим долей в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 500 руб., и генеральным директором общества, что подтверждается решением единственного участника № 2/20 от 15.07.2020, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.07.2020.

Решением единственного участника № 3/2020 от 27.11.2020 увеличен уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада ФИО3 в размере 50 000 руб., сформирован уставный капитал общества в размере 62 500 руб., принят на основании заявления от 27.11.2020 в состав участников общества ФИО3, определена его доля в размере 80% уставного капитала общества, доля ФИО2 - 20% уставного капитала общества, внесены изменения в Устав общества, назначен на должность генерального директора общества ФИО3 (т. 6, л.д. 20).

Подлинность подписи ФИО2 удостоверена нотариусом города Москвы ФИО6, зарегистрировано в реестре № 77/629-н/77-2020-7-2963 от 27.11.2020 (т. 6, л.д. 21).

Как следует из протокола № 1/1 общего собрания участников общества от 15.12.2020, участники общества единогласно приняли решение о принятии собранием решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии - подписание протокола всеми участниками, о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, ответственным за государственную регистрацию изменений назначен генеральный директор общества ФИО3 (т. 6, л.д. 44).

Регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации № 617529А от 11.12.2020, № 636226А от 22.12.2020, № 2076А от 09.02.2021, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи за основным государственным номером 2207713452659 от 11.12.2020, ГРН 2207713719937 от 22.12.2020, ГРН 2217700912780 от 09.02.2021.

Из представленного в дело ответа нотариуса от 15.06.2021 исх. № 1043 следует, что реестровый номер 77/629-н/77-2020-7-2963 от 27.11.2020 в реестре отсутствует.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца о признании недействительным решения единственного участника общества № 3/2020 от 27.11.2020 подлежит удовлетворению, поскольку указанное решение истец не подписывал, свою волю на увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника, изменение размера долей участников общества, внесение изменений в Устав общества, избрание нового генерального директора общества не выражал.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о принятии истцом оспариваемого решения № 3/2020 от 27.11.2020, суд приходит к выводу, что решение единственного участника № 3/2020 от 27.11.2020 не имеет юридической силы, соответственно, содержание принятых решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов (увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника, перераспределение долей, определение их размера, утверждение изменений в Устав, назначение генерального директора общества).

Поскольку ФИО2 не утратил статус единственного участника общества, а распределение долей в уставном капитале общества произведено неправомерно, то решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 1/1 от 15.12.2020, также является недействительными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Вместе с тем, поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе документы содержали недостоверные сведения.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с чем, данное обстоятельство является основанием в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 18 Закона № 129-ФЗ для признания недействительными ненормативных актов налогового органа - решений МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации № 617529А от 11.12.2020, № 636226А от 22.12.2020, № 2076А от 09.02.2021.

Требования о применении последствий недействительности вышеуказанных корпоративных решений, о понуждении регистрирующий орган внести запись об истце как единственном участнике и генеральном директоре общества являются излишне заявленным, учитывая положения ст. 12 ГК РФ, характер возникшего между сторонами спора и фактическое восстановление нарушенных прав истца удовлетворением правомерно заявленных им вышеуказанных требований, на что, по существу, и был направлен материально-правовой интерес истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Запись производится на основании решения налогового органа, которое является самостоятельным ненормативным актом, который признан судом недействительным.

При соблюдении истцом и ответчиком (налоговым органом) предусмотренных Законом № 129-ФЗ требований для внесения записей в ЕГРЮЛ, принимая во внимание решение суда по настоящему делу, налоговый орган (МИФНС России № 46 по г. Москве) отражает достоверные сведения об ООО "СЭК ТРЕВЕЛ".

При этом, в иске к ФИО3 следует отказать, поскольку надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительными корпоративных решений является само общество.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167 - 170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения единственного участника ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" № 3/2020 от 27.11.2020.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО "СЭК ТРЕВЕЛ", оформленные протоколом № 1/1 от 15.12.2020.

Признать недействительными решения МИФНС России № 46 по г. Москве о государственной регистрации № 617529А от 11.12.2020, № 636226А от 22.12.2020, № 2076А от 09.02.2021, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2207713452659 от 11.12.2020, ГРН 2207713719937 от 22.12.2020, ГРН 2217700912780 от 09.02.2021.

В остальной части иска отказать.

В иске к ФИО3 отказать.

Взыскать с ООО "СЭК ТРЕВЕЛ" в пользу ФИО2 12 600 (двенадцать тысяч шестьсот) руб. расходов по уплате госпошлины.

ФИО7 из федерального бюджета 11 400 (одиннадцать тысяч четыреста) руб. госпошлины, уплаченной чеком-ордером № 33 от 19.02.2021.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.