Решение от 7 июля 2021 г. по делу № А56-74722/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74722/2018
07 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"

ответчик: ГУП " Водоканал Санкт-Петербурга"

о взыскании 73 561 751,06 руб.

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО1 представитель по доверенности №277-д от 17.05.2021

установил:

Истец - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" обратился в суд с иском к ответчику - Государственному унитарному предприятию "Водоканал Санкт-Петербурга" о взыскании 73 561 751,06 руб. задолженности.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил исковые требования до 28 417 020,78 руб.

Определением от 13.09.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-44125/2017.

По ходатайству ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" производство по делу возобновлено.

Истец не явился, заявлений, ходатайств не представил.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что в соответствии с условиями Договора внутреннего лизинга № LD-217 от 14.07.2010, заключенного между Истцом и Ответчиком (Договор), Истец принял на себя обязательства по приобретению и передаче в лизинг Ответчику имущества (оборудования) общей стоимостью 165 250 014,10 руб. В Договоре стороны определили общую стоимость лизинговых платежей, включающую в себя выкупную стоимость переданного в лизинг имущества, в размере 241 408 211,40 руб.

Имущество было передано Истцом Ответчику на срок до 30.06.2015 включительно, в соответствии с п. 3.2. Договора. Истец, в свою очередь, принял на себя обязательства по своевременной уплате лизинговых платежей в сроки и в размерах, предусмотренные Договором.

По состоянию на дату подачи искового заявления задолженность Ответчика перед Истцом по лизинговым платежам составляет 45 144 730,28 руб.

В соответствии с условиями Договора внутреннего лизинга LD-252 от 25.12.2011 истец принял на себя обязательства по приобретению и передаче в лизинг Ответчику имущества (оборудования) общей стоимостью 286 143 555,39 руб. В Договоре стороны определили общую стоимость лизинговых платежей, включающую в себя выкупную стоимость переданного в лизинг имущества, в размере 409 372 710,68 руб.

Имущество было передано Истцом Ответчику на срок до 31.07.2015 включительно, в соответствии с п. 3.2. Договора. Истец, в свою очередь, принял на себя обязательства по своевременной уплате лизинговых платежей в сроки и в размерах, предусмотренные Договором.

В соответствии с расчетом истца задолженность Ответчика по лизинговым платежам составляет с учетом уточнений 28 417 020,78 руб.

Ответчик полагает, что Истец не является лицом, чьи права нарушены, в связи со следующим.

Между Истцом и Ответчиком 25.12.2011 был заключен договор внутреннего лизинга № LD-252 (договор лизинга), предметом которого являлось приобретение Истцом в собственность Ответчика имущества у определенного последним продавца и предоставление Ответчику указанного имущества за плату во временное владение и пользование.

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Лизинговая компания «Север\Запад» (свидетельство об удостоверении принятия общим собранием акционеров хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии 78 АБ 1076438) состоялось 29.06.2016, на котором были приняты решения об одобрении следующих взаимосвязанных крупных сделок, а именно:

1) сделка по реализации Истцом Третьему лицу имущества, являющемуся предметом лизинга по договору лизинга, а также по договору лизинга от 12.05.2010 № LD-209, от 14.07.2010 № LD-217, от 12.07.2010 № LD-216, по переходу прав и обязательств Истца по договора лизинга в Третьему лицу. Цена сделки – не более 1 270 000 000 руб.

Дополнительно в рамках указанной сделки одобрены:

- перевод долга от Истца на лизингодателя (Третьего лица) по договорам лизинга авансовых платежей, цена сделки – не более 1 015 000 000 000,00 руб.;

- передача от Истца к Третьему лицу прав и обязанностей по договору на поставку, монтаж и пусконаладочные работы № 18 от 12.07.2010, в том числе права требования денежной суммы, уплаченной Истцом ООО «ЭНЭКОС» в качестве аванса, цена сделки – не более 2 500 000,00 руб.

2) перевод долга с Истца на Третье лицо по кредитному договору № <***> от 15.08.2013 и кредитному договору № <***> от 14.10.2013, заключенному между Истцом и ОАО «АБ «Россия».

В ответ на письмо Истца Ответчик сообщил о своем согласии на заключение договора уступки.

Во исполнение решений, принятых вышеуказанным общим собранием акционеров АО «Лизинговая компания «Север\Запад», 30.06.2016 Истец уступил все свои права и обязательства по договору лизинга Третьему лицу в соответствии с договором № 01/16 (договор уступки), а также перешло право собственности на имущество.

В соответствии с дополнительным соглашением № 12 от 19.07.2016 к договору внутреннего лизинга лизингодатель ЗАО ЛК «Север\Запад» заменен на ООО «СевЗапФинанс» (Третье лицо) на основании вступившего в силу договора уступки и письма Ответчика от 30.06.2016 № 02-15-62/16.

Таким образом, в силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) право требования к Ответчику по договору лизинга перешло на основании договора уступки к Третьему лицу.

Согласно подписанному между Истцом и Ответчиком акту сверки взаимных расчетов от 30.06.2016 задолженность Истца (Лизингодателя – Продавца) перед Ответчиком (Лизингополучателем) по заключенным между ними договорам внутреннего лизинга отсутствует.

Также необходимо принять во внимание следующие обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А56-66378/2016, А56-53771/2017, А56-44125/2017, которые имеют преюдициальное значение по данному делу (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

Вопрос о признании незаконным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Лизинговая компания «Север\Запад» от 29.06.2016, оформленного протоколом № 2, уже был предметом рассмотрения по делам №№ А56-66378/2016, А56-53771/2017.

По делу № А56-66378/2016 суд первой инстанции (решение от 10.02.2017) (по иску ФИО2 к Истцу об оспаривании протокола № 2 внеочередного собрания ЗАО Лизинговая компания «Север\Запад» об одобрении договора уступки) установил, что «у ФИО3 отсутствует право на обжалование принятых ЗАО ЛК «Север\Запад» решений, так как она принимала участие в оспариваемом внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 29.06.2016, выразила свое волеизъявление на принятие решений и голосовала по всем вопросам повестки собрания «ЗА». Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания решения общего собрания акционеров ЗАО «ЛК «Север\Запад» ничтожным по заявленным истцом основаниям, так как собрание проведено с соблюдением норм ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава Общества, все акционеры участвовали в собрании, выразили свою волю относительно принимаемых решений, единогласно одобрили сделки, доказательства нарушения волеизъявления акционеров при принятии решения отсутствуют…».

В деле № А56-53771/2017 (определение от 30.07.2018) (по заявлению Третьего лица к ФИО2, Истцу об оспаривании решения третейского суда от 23.03.2017), арбитражный суд установил несостоятельность позиции заинтересованных лиц о проведении 29.06.2016 ЗАО «Лизинговая компания «Север\Запад» двух общих собраний в 10:00 и в 15:00, которую подтвердил нотариус ФИО4, сообщив, что 29.06.2016 в 15:00 проведено единственное собрание акционеров, протокол которого удостоверен нотариусом. Иных собраний в этот день не проводилось». При этом суд указал на «скоординированные действиях заинтересованных лиц ООО «Северо-Западная лизинговая компания» и ФИО5 (акционер и генеральный директор в момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Лизинговая компания «Север\Запад» от 29.06.2016 об одобрении крупных сделок и заключения договора уступки), которые по сути, представляют собой злоупотребление правом и направлены на недобросовестное оспаривание договора уступки».

Вопрос о признании недействительным договора уступки был предметом рассмотрения по делу № А56-44125/2017 (иск Истца к Третьему лицу о признании договора уступки недействительным и применении последствий ее недействительности в связи с нарушением порядка одобрения крупной сделки), в рамках которого суд, отказав Истцу в удовлетворении иска, установил следующие обстоятельства:

- отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка между Истцом и Третьим лицом не была одобрена со ссылкой на вступившее в законную силу определение суда от 30.07.2018 по делу № А56-53771/2017). В соответствии с нотариально удостоверенным протоколом общего собрания акционеров ЗАО ЛК «Север\Запад» № 2 от 29.06.2016 крупная сделка была одобрена и отсутствуют основания для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ;

- оспариваемой сделкой Истцу не причинен ущерб, поскольку сделка заключена на взаимовыгодных для сторон сделки условиях, права Истца не были нарушены. В соответствии с заключенными сделками к Третьему лицу перешли не только права требования по договорам, но на него были переведены также долги Истца, в том числе по кредитным договорам, заключенным с АО «Акционерный банк «Россия».

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии нарушения прав истца и отсутствии у него права на данный иск, поскольку все права и обязанности по договорам с ответчиком перешли к другой организации посредством перемены лица в обязательстве: имущество, переданное в лизинг ответчику, было отчуждено, права требования и долги были переведены на покупателя.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.