Решение от 5 июня 2024 г. по делу № А57-1017/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-1017/2024
06 июня 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 23.05.2024г.

Полный текст решения изготовлен         06.06.2024г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассмотрев исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов,

к открытому акционерному обществу «Тесей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

третьи лица: ФИО2, г. Москва, АО ВТБ Регистратор, г. Москва

об обязании в течение сорока дней со дня принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров с включением в повестку  дня следующих вопросов: утверждение Устава в новой редакции, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора), образование единоличного исполнительного органа (генерального директора), расторжение договора с регистратором, утверждение регистратора и условий договора с ним,

при участии:

от истца: ФИО3, по доверенности от 11.07.2023 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, к открытому акционерному обществу «Тесей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, об обязании в течение сорока дней со дня принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров с включением в повестку  дня следующих вопросов: утверждение Устава в новой редакции, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора), образование единоличного исполнительного органа (генерального директора), расторжение договора с регистратором, утверждение регистратора и условий договора с ним.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, г. Москва, АО ВТБ Регистратор, г. Москва.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Третье лицо ФИО2 представила отзыв на исковое заявление, в котором иск поддержала.

Третье лицо АО «ВТБ Регистратор» представило письменные пояснения по делу.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  в отзыве третьего лица ФИО2, пояснениях третьего лица АО «ВТБ Регистратор», заслушав представителя истца, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с Решением единственного акционера от 09.01.2021 г. обязанности генерального директора ОАО «ТЕСЕЙ» сроком на 2 года возложены на ФИО4. Совет директоров общества не избирался, функции совета директоров общества делегированы генеральному директору ОАО «ТЕСЕЙ» ФИО4.

Единственным акционером ОАО «Тесей» являлся ФИО4, что подтверждается Списком владельцев ценных бумаг, выданным АО «ВТБ Регистратор».

14.01.2023г. ФИО4 умер.

Следовательно, в настоящее время в акционерном обществе «Тесей» отсутствует орган управления, уполномоченный принимать решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров.

Истец является владельцем 2 255 голосующих акций ОАО «Тесей», что составляет 33.323482 процентов голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров от 08.08.2023 г.

21.11.2023г. истец на основании п. п. 1, 4 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) потребовал созвать внеочередное общее собрание акционеров (далее - внеочередное собрание) со следующей повесткой дня:

1.   Утверждение Устава в новой редакции;

2.   Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора);

3.   Образование единоличного исполнительного органа (генерального директора);

4.   Расторжение договора с регистратором;

5.   Утверждение регистратора и условий договора с ним;

На момент направления в Общество указанного требования Истец являлся владельцем 2 255 голосующих акций Общества (33.323482 процентов голосующих акций Общества), что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Требование о созыве общего собрания не было получено Обществом и вернулось отправителю, что подтверждается Отчетом об отслеживании почтового отправления 41008689037956.

До настоящего времени советом директоров в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не принято решение о созыве внеочередного собрания по требованию акционера ОАО «Тесей» ФИО1

Истец считает, что непринятием указанного решения нарушено его право как акционера общества на участие в управлении делами Общества, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ акционер, являясь участником корпорации, вправе участвовать в управлении делами корпорации (акционерного общества).

В соответствии со статьей 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Третье лицо АО «ВТБ Регистратор» в своих письменных пояснениях указывает на то, что оно является профессиональным участником рынка ценных бумаги осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045- 13970-000001 от 21.02.2008, выданной ФСФР России.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с Правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным Правилам устанавливаются Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П).

АО «ВТБ Регистратор» осуществляет ведение реестра акционеров ОАО «Тесей» с 27.03.2015 на основании Договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № САРФ- 1/26032015 от 26.03.2015.

Учитывая тот факт, что Регистратор не является заинтересованным лицом в данном судебном процессе, АО ВТБ Регистратор считает, что вопрос об удовлетворении исковых требований может быть рассмотрен в соответствии с требованиями законодательства, на усмотрение суда.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2 поддерживает исковые требования истца и указывает на то, что действующее законодательство, в случае отказа в проведении общего собрания акционеров, не предусматривает его проведение самостоятельно лицом, инициирующим созыв общего собрания. Проведение общего собрания в таком случае возможно лишь на основании судебного решения.

При этом ФИО2 пояснила, что в настоящее время деятельность ОАО «Тесей» фактически парализована в связи с отсутствием в Обществе органов управления, в том числе единоличного исполнительного органа.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

На основании п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 8.2 устава ОАО «Тесей» образование единоличного исполнительного органа общества - генерального директора и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров общества.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона (п. 4 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров, (п. 5 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 6 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В силу п. 7 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения.

На момент направления в Общество требования Истец являлся владельцем 33.323482 процентов голосующих акций Общества, т.е. был вправе на основании п. 1 ст. 55 Закона об АО требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества. Требование о созыве внеочередного общего собрания ОАО «Тесей» соответствует всем необходимым требованиям, установленным п. 4 и 5 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, советом директоров в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не принято решение о созыве внеочередного собрания по требованию истца.

Не принятием указанного решения нарушено право истца как акционера общества на участие в управлении делами Общества.

Пункты 8, 9 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.         

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В соответствии с 2.2 положения Банка России «Об общих собраниях акционеров», в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются, в том числе владельцы обыкновенных акций акционерного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги (обыкновенные акции) осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Лицом, осуществляющим ведение записей по учету прав на обыкновенные акции открытого акционерного общества «ТЕСЕЙ» является акционерное общество «ВТБ Регистратор» на основании договора № САРФ-1/26032015 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 26 марта 2015 года.

В соответствии с правилами ведения акционерным обществом «ВТБ Регистратор» реестра владельцев ценных бумаг, по требованию эмитента акционерное общество ВТБ Регистратор обязано предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании эмитента. Все документы, поступающие от эмитентов и их уполномоченных представителей должны быть действительными на дату их представления акционерному обществу ВТБ Регистратор, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Акционерное общество «ВТБ Регистратор» осуществляет проверку полномочий лиц, подписавших документы, и осуществляет сверку подписи на представленных распоряжениях (документах) с имеющимися образцами подписей. От имени юридического лица распоряжение подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в заявлении- анкете зарегистрированного лица, либо представителем юридического лица, образец подписи которого содержится в соответствующей доверенности.

В соответствии с данными, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) открытого акционерного общества «ТЕСЕЙ» является ФИО4, умерший 14 января 2023 года. Какие-либо доверенности на представление интересов открытого акционерного общества «ТЕСЕЙ» в акционерном обществе ВТБ Регистратор от имени ФИО4 не выдавались. Следовательно, в настоящий момент у открытого акционерного общества «ТЕСЕЙ» отсутствуют уполномоченные лица, имеющие право на предоставление в акционерное общество «ВТБ Регистратор» распоряжения на составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг.

В отсутствии списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, открытое акционерное общество «ТЕСЕЙ» не имеет возможности исполнить требования действующего законодательства, в том числе в части уведомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, а также фиксации таких лиц, так как такая информация, в соответствии с пунктом 4.1 положения Банка России «Об общих собраниях акционеров», содержится исключительно в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг.

С учетом данных обстоятельств, исковые требования истца об обязании ОАО «Тесей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в течение сорока дней со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров с включением в повестку дня следующих вопросов: утверждение Устава Общества в новой редакции, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора), образование единоличного исполнительного органа (генерального директора), расторжение договора с регистратором, утверждение регистратора и условий договора с ним, подлежат удовлетворению.

При этом суд считает необходимым возложить обязанность исполнения решения суда на акционера открытого акционерного общества «Тесей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска была оплачена госпошлина в размере 6 000 руб.

С учетом удовлетворения исковых требований, расходы истца по оплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л :

Исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество «Тесей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в течение сорока дней со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров с включением в повестку дня следующих вопросов: утверждение Устава Общества в новой редакции, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора), образование единоличного исполнительного органа (генерального директора), расторжение договора с регистратором, утверждение регистратора и условий договора с ним.

Возложить исполнение решения суда на акционера открытого акционерного общества «Тесей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов.

Взыскать с открытого акционерного общества «Тесей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в пользу ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение арбитражного суда подлежит немедленному исполнению в соответствии с положениями части 3 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                Р.В. Стожаров