Решение от 22 ноября 2019 г. по делу № А76-6257/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-6257/2019
22 ноября 2019 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Челябинск

к обществу с ограниченной ответственностью «Такси-Сервис Ком», г.Челябинск, ОГРН <***>,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г.Магнитогорск Челябинской области, ОГРН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3, г.Челябинск; 2) ФИО4, г.Челябинск; 3) ФИО5, г.Челябинск; 4) ФИО6, г.Челябинск; 5) ФИО7, г.Челябинск

о признании недействительным решения собрания участников общества, о признании незаконными регистрационных действий

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещён; от ответчика: не явился, извещён;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3: не явился, извещён;

2) ФИО4: не явился, извещён;

3) ФИО5: ФИО8, действующего на

основании доверенности № 74 АА 4657988 от 14.11.2019, личность установлена по паспорту;

4) ФИО6: не явился, извещён; 5) ФИО7: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением:

- к обществу с ограниченной ответственностью «Такси-Сервис Ком» (далее – ООО «Такси-Сервис Ком», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Такси-Сервис Ком» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2 и назначении на должность директора ФИО7;

- к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – МИФНС России № 17 по Челябинской области, ответчик) о признании незаконными регистрационных действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи № 2197456060130 о назначении на должность директора ООО «Такси-Сервис Ком» ФИО7 (л.д. 14-16).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – третьи лица; л.д. 98-99).

МИФНС России № 17 по Челябинской области с заявленным истцом требованием не согласилось, представило отзыв на исковое заявление (л.д. 61- 64).

ООО «Такси-Сервис Ком» и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывы в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представитель ФИО5 в судебном заседании 15.11.2019 просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, поскольку их удовлетворение не приведёт к восстановлению прав истца.

Истец, ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (кроме ФИО5), представителей в судебное заседание 15.11.2019 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 88-90, 95, 105-109).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным

процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчиков и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (кроме ФИО5), извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 26.11.2012 МИФНС России № 17 по Челябинской области зарегистрировано ООО «Такси-Сервис Ком» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, что следует из выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 46-56).

Участниками названного общества являлись ФИО3, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО2, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 11,25% номинальной стоимостью 1125 руб., ФИО4, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 22,5% номинальной стоимостью 2250 руб., ФИО5, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 3,75% номинальной стоимостью 375 руб., ФИО6, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 12,5% номинальной стоимостью 1250 руб., что также следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2019 (л.д.46-56).

Директором ООО «Такси-Сервис Ком» являлся ФИО2

18.12.2018 МИФНС России № 17 по Челябинской области направило в адрес ФИО2 письмо, в котором сообщалось, что в регистрирующий орган поступили документы, свидетельствующие о проведении общим собранием участников ООО «Такси-Сервис Ком» внеочередного общего собрания и о принятии участниками общества решения о замене единоличного исполнительного органа ФИО2 ФИО7 (л.д. 20-21).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что решение о смене единоличного исполнительного органа ООО «Такси-Сервис Ком», является недействительными, поскольку о времени, месте и повестке дня собрания ФИО2 не был извещён и в собрании участия не принимал.

Кроме того, истец указывает на то, что решение о смене единоличного исполнительного органа общества принято в отсутствие необходимого кворума, так как в силу закреплённых в уставе общества положений такое решение может быть принято только единогласно всеми участниками общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2019 (л.д. 46-56), следует, что ФИО2 являлся участником ООО «Такси-Сервис Ком», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 11,25%.

Своё участие в оспариваемом собрании участников ООО «Такси-Сервис Ком» ФИО2 отрицает, а доказательства его участия в собрании материалы не содержат.

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 является надлежащим истцом по рассматриваемому делу.

Между тем, в процессе рассмотрения судом настоящего дела ФИО2 утратил статус участника ООО «Такси-Сервис Ком», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.10.2019 (л.д. 127-129), а также договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенном 05.08.2019 между ФИО2 и ФИО5 (л.д. 138-139).

Согласно названному договору ФИО2 продал ФИО5 принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Такси-Сервис Ком» в размере 11,25% номинальной стоимостью 1125 руб.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или

права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

С учётом утраты ФИО2 статуса участника общества арбитражный суд приходит к выводу о том, что судебный акт по рассматриваемому спору не приведёт к восстановлению нарушенных прав и законных интересов ФИО2 как участника ООО «Такси-Сервис Ком».

Таким образом, заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению судом.

Неимущественным требованиям истца соответствует государственная пошлина в сумме 6300 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 6, 9).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как в удовлетворении заявленных требований судом отказано, оснований для взыскания понесённых истцом судебных расходов с ответчиков у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб- адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.