Решение от 24 января 2023 г. по делу № А57-17883/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17883/2022
24 января 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 января 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс,

к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс,

третьи лица: ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов, ФИО5, город Саратов, ФИО6, город Москва, МРИ ФНС России № 22 по Саратовской области, Территориальное управление Росимущества в Саратовской области, г. Саратов,

о восстановлении корпоративного контроля ФИО2 (ИНН: <***>) в обществе с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить размер уставного капитала ООО «Покровский радиотелефон» в размере 950 000 руб.; восстановить размер доли ФИО2 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10%, номинальной стоимостью 95 000 руб.; восстановить размер доли ФИО3 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 51%, номинальной стоимостью 484 500 руб.; восстановить размер доли ФИО6 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 27%, номинальной стоимостью 256 500 руб.; восстановить размер доли ФИО4 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 2%, номинальной стоимостью 19 000 руб.; восстановить размер доли ФИО5 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10%, номинальной стоимостью 95 000 руб., обязании Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным номером ГРН 2206400357139 от 01.04.2020 и восстановить сведения об уставном капитале и размере долей участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в том виде, в котором они имели место до принятия незаконного решения об увеличении уставного капитала,

при участии: от истца – ФИО7 по доверенности от 03.02.2020г., от МРИ ФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО8, по доверенности, от ООО «Покровский радиотелефон» - ФИО9, по доверенности от 08.12.2021г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО2 (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, третьи лица: ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов, ФИО5, город Саратов, ФИО6, город Москва, МРИ ФНС России № 22 по Саратовской области, о восстановлении корпоративного контроля ФИО2 (ИНН: <***>) в обществе с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить размер уставного капитала ООО «Покровский радиотелефон» в размере 950 000 руб.; восстановить размер доли ФИО2 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10%, номинальной стоимостью 95 000 руб.; восстановить размер доли ФИО3 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 51%, номинальной стоимостью 484 500 руб.; восстановить размер доли ФИО6 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 27%, номинальной стоимостью 256 500 руб.; восстановить размер доли ФИО4 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 2%, номинальной стоимостью 19 000 руб.; восстановить размер доли ФИО5 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10%, номинальной стоимостью 95 000 руб., обязании Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным номером ГРН 2206400357139 от 01.04.2020 и восстановить сведения об уставном капитале и размере долей участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в том виде, в котором они имели место до принятия незаконного решения об увеличении уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Территориальное управление Росимущества в Саратовской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Полагает, что восстановление корпоративного контроля истца в том виде, в котором он имел место до принятия признанного недействительным решения об увеличении уставного капитала, является обоснованным требованием участника общества, грубое нарушение прав которого установлено преюдициальными судебными актами по делу № А57-2694/2020.

Ответчик в ходе судебного заседания признал полностью исковые требования в отдельном письменном заявлении, которое приобщено к материалам дела. Считает требования подлежащими удовлетворению поскольку решения общего собрания участников общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», оформленного протоколом №1 от 15.01.2020, признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 по делу № А57-2694/2020.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в судебном заседании полагает заявленные исковые требования полностью обоснованными, и подлежащими удовлетворению в полном объеме, поскольку удовлетворение указанных требований, по мнению инспекции, приведет к устранению противоречий ЕГРЮЛ со вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В материалы дела поступил письменный отзыв ФИО4 на исковое заявление, в котором третье лицо указало на обоснованность заявленных ФИО2 исковых требований, в связи с тем, по мнению третьего лица, представившего отзыв на иск, исковые требования ФИО2 подлежат полному удовлетворению.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" зарегистрировано 30.04.2004 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.07.2022 участниками общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" являются:

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 95000 руб., размер доли - 1.08571429%;

- ФИО2 - номинальная стоимость доли 95000 руб., размер доли - 1.08571429%;

- ФИО4 - номинальная стоимость доли 19000 руб., размер доли - 0.21714286%;

- ФИО6 - номинальная стоимость доли 2956500 руб., размер доли - 33.78857143%;

- ФИО3 - номинальная стоимость доли 5584500 руб., размер доли - 63.82285713%.

Исполнительным органом, директором общества является ФИО10.

На момент рассмотрения настоящего дела ФИО2 владеет долей равной 1.08571429% уставного капитала ООО «ПРТ».

На состоявшемся 15.01.2020 внеочередном общем собрании участников ООО «ПРТ», на котором присутствовали все участники, был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества, по результатам которого большинством голосов (78%) было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 10 000 000 руб. (Протокол от 15.01.2020 № 1).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 15.01.2020 №1:

- по третьему вопросу повестки дня: «Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества», принято решение: «Увеличить размер уставного капитала общества до 10 950 000 (десять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в течении 1 (одного) месяца с даты проведения настоящего собрания (по 15 февраля 2010 года включительно).»;

- по четвертому вопросу повестки дня: «Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли», принято решение: «Определить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей. Участники общества вносят дополнительные вклады в уставной капитал общества денежными средствами. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли — один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада).

Истец ФИО2 голосовал против данных решений, дополнительный вклад не вносил.

Размер доли участника ФИО2 был уменьшен с 10% до 1.08571429% в результате проведенной процедуры увеличения уставного капитала ООО «ПРТ» на основании внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом №1 от 15.01.2020.

01.04.2020 в подтверждение данного факта была внесена запись в ЕГРЮЛ с регистрационным номером ГРН 2206400357139.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 по делу № А572694/2020 признаны недействительными решения общего собрания участников общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН <***>), оформленного Протоколом №1 от 15.01.2020.

Судом в решении от 04.10.2021 по делу № А572694/2020 установлено, что уменьшение в уставном капитале общества доли ФИО2 не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (стр. 15, абз. 5 решения от 04.10.2021).

Также судом при рассмотрении указанного спора приняты во внимание положения статьи 10 ГК РФ, согласно которым не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Суд расценил действия ответчика ООО «ПРТ» как фактически направленные на изменение размера долей участников, а не на привлечение денежных средств, необходимых для деятельности общества (стр. 15, абз. 5 решения от 04.10.2021).

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2021 по делу № А572694/2020 вступило в законную силу 15.12.2021.

По настоящему делу исковые требования ФИО2 по своей сути направлены на восстановление истцом корпоративного контроля. В качестве способа восстановления нарушенного права истец просит восстановить положение, существовавшее до нарушения права - в том виде, в котором они имели место до принятия незаконного решения органами управления общества об увеличении уставного капитала.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069).

Таким образом, восстановление корпоративного контроля истца в том виде, в котором он имел место до принятия признанного недействительным решения об увеличении уставного капитала, является обоснованным требованием участника общества.

Согласно ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска является особым распорядительным действием ответчика со специальными правовыми последствиями, которое по смыслу части 3 статьи 49 АПК РФ и пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" может быть совершено только в активной форме как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ).

Согласно представленной ООО «Покровский радиотелефон» доверенности от 08.12.2021 №329, выданной на имя представителя ФИО9, данный представитель обладала правом признания иска на момент рассмотрения дела судом.

Признание иска ответчиком является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца в силу ч. 4 ст. 170 АПК РФ.

Учитывая, что признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что признание иска, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, признание иска ответчиком — обществом с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» подлежит принятию судом.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств суд находит обоснованными заявленные исковые требования и с учетом принятого судом признания иска считает необходимым их удовлетворить.

Обстоятельства принятия судом признания ответчиком иска влекут необходимость перераспределения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В силу статьи 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Истцу при обращении в суд с иском была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Таким образом, принимая во внимание положения подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ ответчиком в доход федерального бюджета подлежит уплате государственная пошлина в размере 1 800 руб. (6 000 х 30%).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 (ИНН: <***>) в обществе с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить размер уставного капитала ООО «Покровский радиотелефон» в размере 950 000 руб.; восстановить размер доли ФИО2 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10%, номинальной стоимостью 95 000 руб.; восстановить размер доли ФИО3 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 51%, номинальной стоимостью 484 500 руб.; восстановить размер доли ФИО6 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 27%, номинальной стоимостью 256 500 руб.; восстановить размер доли ФИО4 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 2%, номинальной стоимостью 19 000 руб.; восстановить размер доли ФИО5 (ИНН: <***>) в уставном капитале ООО «Покровский радиотелефон» в размере 10%, номинальной стоимостью 95 000 руб., а также путем обязания Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным номером ГРН 2206400357139 от 01.04.2020 и восстановить сведения об уставном капитале и размере долей участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в том виде, в котором они имели место до принятия незаконного решения об увеличении уставного капитала.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1 800 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров