Решение от 25 сентября 2024 г. по делу № А33-17486/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


26 сентября 2024 года


Дело № А33-17486/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 сентября 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 26 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПОЖКРАСКА»  (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОРГНИП 322246800019225)

о признании недействительным договора,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора:

- ФИО3,

в присутствии:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности 24 АА 4896247 от 01.08.2022,

от ООО «Торговый Дом «Пожкраска»: ФИО4, представителя по доверенности от 02.09.2024,

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности 24 АА 4964002 от 10.09.2022,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6, 



установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПОЖКРАСКА»  (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора по отчуждению исключительного права на товарный знак, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ТД «Пожкраска» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, зарегистрированный 03.06.2022 Федеральной службой по интеллектуальной собственности № РД0399466.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.07.2022 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО3.

18.10.2022 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Определением от 21.11.2023 судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Ассоциация экспертов Краснодарского края» ФИО7.

08.02.2024 от ООО «Ассоциация экспертов Краснодарского края» в материалы дела поступило экспертное заключение.

Определением от 27.06.2024 судом назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Ассоциация экспертов Краснодарского края» ФИО7.

28.08.2024 от ООО «Ассоциация экспертов Краснодарского края» в материалы дела поступило экспертное заключение.

Очередное судебное разбирательство откладывалось на 12.09.2024.

Истец исковые требования поддержал.

ООО «Торговый Дом «Пожкраска» просило исковые требования удовлетворить.

Ответчик исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска» (далее – Общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 16.03.2010, обществу присвоен ОГРН <***>.

Общество учреждено на основании решения от 01.03.2010 его участниками:

- ФИО1 - 50% доли, номинальной стоимостью 5 000 руб.

- ФИО3 - 50% доли, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Протоколами общих собраний участников Общества от 01.03.2010 и от 02.03.2020 генеральным директором общества избрана ФИО3.

Основным видом деятельности Общества является оптовая торговля лакокрасочными материалами.

В рамках осуществления основного вида деятельности, ООО «ТД «Пожкраска» заключен с ООО «Химфайер» договор об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству № 459623 от 22.06.2020.

В рамках договора от 22.06.2020 ООО «Химфайер», выступая в роли правообладателя товарного знака № 459623 (заявка № 2011711003 от 11.04.2021), передало его ООО «ТД «Пожкраска».

В соответствии с п. 2.3. договора от 22.06.2020 правопреемник соглашается принять право на вышеуказанный товарный знак и обязуется выплатить правообладателю вознаграждение в размере 15 000 руб.

Договор от 22.06.2020 подписан от имени ООО «Химфайер» генеральным директором ФИО2, а от имени ООО «ТД «Пожкраска» генеральным директором ФИО8

В дальнейшем, между ООО «ТД «Пожкраска» (в качестве правообладателя) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (в качестве правоприобретателя) заключен договор купли-продажи товарного знака от 11.02.2022, в соответствии с п. 1.1. которого правообладатель, обладающий исключительным правом на товарный знак по свидетельству № 459623 «UNITFIRE», дата приоритета 11.04.2011, уступает, а правоприобретатель принимает исключительное право на товарный знак в отношении всех товаров, указанных в свидетельстве.

Пунктом 3.1. договора от 11.02.2022 установлено, что за уступку товарного знака по свидетельству № 459623 правоприобретатель оплачивает правообладателю вознаграждение в размере десять тысяч рублей в том числе НДС – 18%. Сумма, указанная в п. 3.1 настоящего договора, оплачивается правоприобретателем в течение пяти банковских дней с даты получения уведомления о регистрации договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет правообладателя.

Доказательства перечисления оплаты, предусмотренной п. 3.1. договора от 11.02.2022, в материалы дела не представлено, вместе с тем, факт оплаты подтвердил как представитель процессуального истца и материального истца, так и представитель ответчика.

Пунктом 7.6. договора от 11.02.2022 установлено, что с момента регистрации настоящего договора к правообладателю переходит исключительное право на товарный знак.

От имени правообладателя договор от 11.02.2022 подписан генеральным директором ФИО3

При этом, исходя из доводов искового заявления, признанных ответчиком, заключая договор от 11.02.2022, ФИО3 не получала одобрение на заключение указанной сделки от общего собрания участников общества, иным образом согласие второго участника общества ФИО1 также не получала.

ФИО2 обратился в Федеральный институт промышленной собственности Федеральной службы по интеллектуальной собственности с заявлением о государственной регистрации распоряжения исключительным право на результаты интеллектуальной деятельности и/или средством индивидуализации по договору от 04.04.2022 № 2022Д08322.

Государственная регистрация отчуждения исключительного права на товарный знак по договору осуществлена 03.06.2022 за номером государственной регистрации РД039946.

Установив из открытых источников, что право ООО «ТД «Пожкраска» на спорный товарный знак прекращено, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, в котором просил признать недействительной сделку, направленную на отчуждение товарного знака, в качестве основания недействительности сделки указал на отсутствие необходимого одобрения общего собрания участников общества на заключение сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

В обоснование того обстоятельства, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, ФИО1 сослался на то обстоятельство, что ФИО3 приходится тетей ФИО2

Ответчиком ФИО2 и третьим лицом ФИО3 указанная истцом степень родства не оспорена ООО «ТД «Пожкраска».

В обоснование довода о том, что спорная сделка является для общества крупной, истец сослался на то обстоятельства, что балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению спорной сделки (31.12.2021) составила 16 786 000 руб., следовательно, одобрения общего собрания участников требуется для заключения сделки, предусматривающей отчуждение имущества (прав) стоимостью свыше 4 196 500 руб.

При этом истец указал, что несмотря на то обстоятельство, что договором от 11.02.2022 установлена стоимость прав на товарный знак № 459623 «UNITFIRE» в размере 10 000 руб., его реальная рыночная стоимость превышает установленный законодательством порог (25% от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату).

Истец перед обращением в суд провел по своей инициативе исследование на предмет установления стоимости уступленного права на товарный знак. Ответчик с этим исследованием не согласился, представил рецензию. Суд полагает, что исследование истца не носит относимого характера, так как выполнено на иную дату (изначально истец не обладал информацией о дате отчуждения права на товарный знак).

С целью установления рыночной стоимости прав на товарный знак на момент его отчуждения, определением суда от 21.11.2023 удовлетворено ходатайство ФИО2, по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Ассоциация экспертов Краснодарского края», на экспертное исследование вынесены вопросы о рыночной стоимости прав на товарный знак № 459623 «UNITFIRE» по состоянию на две даты: дату отчуждения прав на товарный знак от ООО «ТД «Пожкраска» в пользу ФИО2 и на дату приобретения прав на товарный знак ООО «ТД «Пожкраска» у ООО «Химфайер».

В материалы дела 08.02.2024 от ООО «Ассоциация экспертов Краснодарского края» поступило экспертное заключение от 11.01.2024 № А23-147/СЭ, в соответствии с которым эксперт пришел к выводам:

1. Рыночная стоимость исключительных прав на товарный знак «UNITFIRE» № 459623 по состоянию на 22.06.2020 округленно составляет 26 200 руб.;

2. Рыночная стоимость исключительных прав на товарный знак «UNITFIRE» № 459623 по состоянию на 11.02.2022 округленно составляет 9 120 000 руб.

В соответствии с текстом экспертного заключения от 11.01.2024 № А23-147/СЭ, существенная разница между ценой исключительных прав на товарный знак опосредована отсутствием сведений о размере продаж товара под товарным знаком за период, предшествующий заключению договора от 22.06.2020.

Таким образом, в рамках использованных экспертом методов, эксперт пришел к выводу о стоимости прав на товарный знак на момент его приобретения ООО «ТД «Пожкраска» у ООО «Химфайер» в размере 26 200 руб., исходя из отсутствия сведения о хозяйственной деятельности ООО «Химфайер».

В связи предоставлением ответчиком в материалы дела документов, касающихся объемов торговли под спорным товарным знаком за период до его уступки от ООО «Химфайер», определением суда от 27.06.2024 назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручено также ООО «Ассоциация экспертов Краснодарского края».

В материалы дела 28.08.2024 поступило экспертное заключение от 15.08.2024 № А24-056.СЭ (дополнительная экспертиза), в соответствии с которым эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость исключительных прав на товарный знак «UNITFIRE» № 459623 по состоянию на 22.06.2020 с учетом сведений о размере продаж ООО «ТД «Пожкраска» (фактически осуществлявшим реализацию продукции под указанным товарным знаком) округленно составляет 10 490 000 руб.

Стороны согласились с выводами эксперта (с учетом выводов дополнительной экспертизы), судом экспертные заключения приняты в качестве доказательств по делу.

По итогам сбора всех доказательства на соответствующей стадии арбитражного процесса, истец просил исковые требования удовлетворить, указывал, что рыночная стоимость уступки прав на товарный знак на 11.02.2022 фактически превышала установленное законом пороговое значение, требующее получение одобрения общего собрания участников общества, а кроме того, истец указал, что сделка совершена директором общества в условиях ее заинтересованности.

Ответчик требования не признал, указал, что с точки зрения крупности сделку следует оценивать, соотнося с данными бухгалтерского баланса ее номинальную стоимость, а заявленная степень родства ФИО3 и ФИО2 не является основанием для вывода о наличии заинтересованности при совершении сделки, во вложенном законодательством смысле.

Судом установлено в Картотеке арбитражных дел существенное количество споров между участниками ООО «ТД «Пожкраска», что свидетельствует о длительном корпоративном конфликте в обществе.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2024 по делу №А33-6335/2023, удовлетворены исковые требования ФИО1, ФИО3 исключена из состава участников ООО «ТД «Пожкраска», прекращены и полномочия ФИО3 в качестве генерального директора в связи с истечением срока, на который она была избрана - 07.04.2023.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о признании недействительным договора и о применении последствий недействительности сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО).

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Указанными статьями Закона об ООО предусмотрена обязанность заинтересованных лиц на получение согласия со стороны органов общества на совершение как крупных сделок, так и сделок с заинтересованностью.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

Доказательств соблюдения при заключении оспариваемой сделки положений, установленных статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено.

Суд находит необоснованными доводы истца о том, что спорная сделка относится к сделкам с заинтересованностью в силу следующего.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сторонами не отрицался факт того, что ФИО3 приходится тетей ФИО2, при этом истец указал, что несмотря на отсутствие прямого указания в законе, такую степень родства надлежит признать заинтересованностью в смысле ст. 45 Закона об ООО.

Суд приходит к выводу о том, что законодательная конструкция получение согласия на заключение сделки с заинтересованностью предусматривает совершенно определенный формальный состав правоотношений, в случае соблюдения которого исполнительному органу юридического лица необходимо провести определенную формальную процедуру. Несоблюдение же такой процедуры влечет оспоримость спорной сделки.

Отсутствие прямого указания на обязанность согласования сделок, в заключении которых участвуют иные родственники, не влечет обязанности исполнительного органа юридического лица получать одобрение такой сделки.

Указанное не препятствует для квалификации спорной сделки недействительной (в том числе и по мотиву ничтожности) по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ, при которых степень родства между ФИО3 и ФИО2 может использоваться как признак заинтересованности не в смысле ст. 45 Закона об ООО, однако таких оснований истцом не заявлено, суд оценку действительности спорной сделки в указанной части не дает.

Вместе с тем, суд находит обоснованным требование о признании спорной сделки недействительной, как нарушающей требование на получение одобрения общего собрания участников при совершении крупной сделки.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной (пункт 18 Постановления № 27).

Суд учитывает пояснения ФИО2, данные в ходе рассмотрения настоящего дела, в соответствии с которыми последний являлся лицом, контролирующим деятельность группы компаний, осуществляющих торговлю и огнезащитной краской под товарным знаком «UNITFIRE» № 459623.

Права на указанный товарный знак переданы в пользу материального истца от ООО «Химфайер», единоличным исполнительным органом которого выступил ФИО2, а уже от материального истца права переданы непосредственно ФИО2

Как ранее отметил суд, заявленная процессуальным истцом и признанная ответчиком и третьи лицом степень родства ФИО2 и ФИО3 не позволяет сделать вывод о совершении сделки с заинтересованностью.

Однако, в совокупности с покупкой прав на товарный знак у подконтрольного ФИО2 общества «Химфайер» и последующей уступке прав на товарный знак от ООО «ТД «Пожкраска» в пользу непосредственно ФИО2, на основании родства ответчика и третьего лица, суд приходит к выводу, что ответчик знал о реально крупном характере сделки для общества, в том числе и как фактический бенефициар группы компаний, в которое входило ООО «ТД «Пожкраска».

В соответствии с разъяснениями пункта 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Отсутствие одобрения спорной сделки признано сторонами, ранее суд указал на вывод о том, что вторая сторона сделки знала о крупности сделки.

В отношении самого факта крупности спорной сделки, суд отмечает следующее.

Балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению спорной сделки (31.12.2021) составила 16 786 000 руб., указанный размер активов общества не оспорен, подтвержден представленными в материалы дела бухгалтерскими документами.

При указанном размере активов, согласования требует сделка, предусматривающая отчуждение имущества (прав) стоимостью свыше 4 196 500 руб.

Рыночная стоимость отчужденного права, в соответствии с экспертным заключением от 11.01.2024 № А23-147/СЭ, составляет 9 120 000 руб. Стороны с указанным выводом согласились, на наличие недостатков в экспертном исследовании не сослались.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, пришел к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, экспертное заключение соответствует требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в силу чего данное заключение признано судом надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, спорная сделка является крупной для общества и подлежала одобрению со стороны органов управления общества.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что для оценки с точки зрения крупности необходимо оценивать стоимость уступки прав на товарный знак, отраженный в обжалуемом договоре.

Договором от 11.02.2022 действительно установлена стоимость прав на товарный знак № 459623 «UNITFIRE» в размере 10 000 руб..

Вместе с тем, при оценке сделки с точки зрения крупности, значение имеет именно рыночная стоимость уступаемых активов. Обратный подход означал бы, что единоличному исполнительному органу, для избежания необходимости согласования сделки, достаточно было бы отразить в ней минимальную стоимость. Однако соответствующая норма закона об ООО направлена как раз на введение дополнительно контроля за действиями руководителя и исключения принятия им подобных решений без внешнего контроля.

Суд находит не имеющими правового значения доводы ответчика о том, что за 1,5 года до совершения спорной сделки, ООО «ТД «Пожкраска» приобрела права на спорный товарный знак на сопоставимых условиях (за 15 000 руб. у ООО «Химфайер»).

Договор от 22.06.2020 заключался при иных обстоятельствах, до возникновения широкого корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО3 Отношения между участниками ООО «ТД «Пожкраска» на 22.06.2020 позволили приобрести права на товарный знак без соответствующего согласования общим собранием, указанное обстоятельство, по мнению суда, не влечет за собой ограниченное применение специальной нормы закона об ООО в будущем.

Кроме того, суд отмечает, что по своей природе, сделки, заключенные без обязательного в силу закона согласия третьего лица, являются оспоримыми, при этом стороны настоящего спора не сослались на признание такой сделки недействительной судебным актом, соответствующего судебного акта в материалы дела не представили, суд расценивает договор от 22.06.2020 как действительный.

Довод ответчика, о том, что окончательным бенефициаром товарного знака на протяжении всего времени его существования являлся ФИО2, также отклоняется судом.

С момента создания ООО «ТД «ПОжкраска» 01.03.2010 и до исключения из общества ФИО3  решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2024, участниками общества в равных долях являлись ФИО1 и ФИО3

Сторонами не представлен корпоративный договор, какие-либо иные доказательства определения порядка управления обществом, в связи с чем суд рассматривает обоих участников как независимых друг от друга. Доказательств взаимной зависимости ФИО1 и ФИО2 также не предоставлено.

У суда отсутствуют сведения о мотивах ФИО2, в качестве директора ООО «Химфайер» продавшего права на товарный знак в пользу ООО «ТД «Пожкраска», однако суд исходит из того, что раз права на товарный знак перешли к ООО «ТД «Пожкраска», то предусмотренные законом корпоративные процедуры не могут быть поставлены в зависимость от личности предыдущего владельца товарного знака.

В силу изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению, спорную сделку надлежит признать недействительной, как нарушающей требование на получение одобрения общего собрания участников при совершении крупной сделки.

Признавая спорную сделку недействительной, суд применяет и последствия недействительности. Так, в силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В судебном заседании как представитель ФИО2, так и представитель ФИО1 и самого общества подтвердили поступление в ООО «ТД «Пожкраска» денежных средств в размере 10 000 руб. как оплаты по договору.

Таким образом, восстановлению подлежит исключительное право ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПОЖКРАСКА» на товарный знак по свидетельству № 459623. При этом, с  ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПОЖКРАСКА» в пользу ФИО2 подлежит взысканию 10 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом установлено, что представителем ответчика ФИО5 на депозитный счет суда в целях оплаты судебной экспертизы, согласно сведениям из финансового отдела Арбитражного суда Красноярского края, вносились денежные средства платежным поручением от 14.11.2023 № 303245 на сумму 85 000 руб.

Фиксированная стоимость судебной оценочной экспертизы установлена в размере 85 000 руб. (п. 3 определения суда от 21.11.2023).

Кроме того, от ответчика в материалах дела имеется также платежное поручение от 24.06.2024 № 971724 о перечислении на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере 50 000 руб. для решения вопроса о назначении дополнительной судебной экспертизы.

Фиксированная стоимость дополнительной судебной оценочной экспертизы установлена в размере 50 000 руб. (п. 4 определения суда от 27.06.2024).

Итоговая сумма денежных средств, внесенных на депозитный счет суда, составляет 135 000 руб., которая по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по результатам рассмотрения спора подлежит отнесению на ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные процессуальным истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу процессуального истца в размере 6 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи товарного знака от 11.02.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПОЖКРАСКА»  (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>, ОРГНИП 322246800019225) об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству № 459623.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи товарного знака от 11.02.2022:

- восстановить исключительное право общества  с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПОЖКРАСКА»  (ИНН <***>, ОГРН <***>) на товарный знак по свидетельству № 459623;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПОЖКРАСКА»  (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>, ОРГНИП 322246800019225) 10 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, ОРГНИП 322246800019225) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Н.М. Григорьев