Постановление от 3 марта 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-16645/2024
04 марта 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,


при участии:

от истца ФИО1 по доверенности от 22.11.2024 (онлайн),

от ответчика ФИО2 по доверенности от 26.03.2025 (онлайн),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28389/2025) общества с ограниченной ответственностью «Виктор-Консалтинг» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.10.2025 по делу № А21-16645/2024 (судья Надежкина М.Н.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Виктор-Консалтинг»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Меркурий»

о взыскании,

установил:

ООО «Виктор-консалтинг» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «СЗ «Меркурий» о взыскании 2 000 000 руб. задолженности по договору займа и 818 794 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (по уточнению от 18.02.2025).

Ответчик иск не признал, заявил об истечении срока исковой давности.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.10.2025 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО «Виктор-Консалтинг» удовлетворить. Взыскать с ООО «Меркурий» (ИНН <***>) в пользу ООО «Виктор-Консалтинг» (ИНН <***>) задолженность по договору займа от 25.11.2020 в размере 2 000 000 рублей; Взыскать с ООО «Меркурий» (ИНН <***>) в пользу ООО «Виктор-Консалтинг» (ИНН <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 19.02.2025 в размере 818794,54 рублей, указав в решении суда о взыскании процентов из расчета по дату фактического исполнения решения суда; Взыскать с ООО «Меркурий» (ИНН <***>) в пользу ООО «Виктор-Консалтинг» (ИНН <***>) государственную пошлину, уплаченную при подаче иска в размере 106392 руб. Податель апелляционной жалобы ссылался, что договор займа является действующим и никем не оспорен. Факт получения денежных средств Ответчиком подтвержден материалами дела и им не оспаривается. Доказательств полного возврата суммы займа Ответчиком не представлено. Попытки Ответчика интерпретировать свои действия с активом как исполнение обязательств перед Истцом противоречат закону и условиям договора. Пропуск срока исковой давности вызван объективными и неустранимыми препятствиями, связанными с уголовным преследованием руководителя Истца.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения. ООО «Меркурий» оплатило сумму 4 135 000 руб. надлежащим образом исполнило свою обязанность по оплате Договора купли – продажи, что подтверждается платежным документом №708 от 27.11.2020. Таким образом, предоставленная сумма займа согласуется с суммой покупки имущества, а дата выдачи займа совпадает с датой покупки ООО «Меркурий» имущества. Далее указанная автозаправочная станция и право аренды были переданы в залог Фонда «Центр поддержки предпринимательства Калининградской области» в счет обеспечения обязательства по договору целевого займа, заключенного между Фондом «Центр поддержки предпринимательства Калининградской области» и ООО «Чак Фэймили39». Обратили внимание, что учредителем ООО «Чак Фэймили39» с 26.08.2024 является Казанцидис Димитриос, являющийся также руководителем и учредителем ООО «Виктор-Консалтинг». Таким образом, по мнению ответчика, конечным бенефициаром использования спорных денежных средств фактически выступило лицо, аффилированное с апеллянтом, а именно ФИО3 Несмотря на формальное наступление срока возврата займа (28.02.2021), податель апелляционной жалобы на протяжении более чем трех лет не предпринимал мер к истребованию задолженности. Указанное бездействие не является типичным для участника гражданского оборота, действующего разумно и в условиях рыночной конкуренции. Длительное непредъявление требований о возврате займа типично для ситуаций, когда займодавец и заемщик связаны общими экономическими интересами, и кредитор не заинтересован в изъятии средств до тех пор, пока актив работает в интересах сторон. При этом корпоративные взаимоотношения между ранее контролирующими лицами ООО «Меркурий» с одной стороны и ООО «Чак Фэймили39», ООО «Виктор-Консалтинг», контролируемые ФИО3, с другой стороны в настоящий момент прекращены. Повторное получение исполнения по обязательству, которое фактически было прекращено предоставлением актива для ООО «Чак Фэймили39», свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны апеллянта. Суд первой инстанции, применив буквальное толкование, правильно установил содержание Дополнительного соглашения. Отсутствие в нем упоминания о продлении срока возврата займа исключает возможность его «системного» или «целевого» толкования в пользу Истца, так как текст Дополнительного соглашения ясен и недвусмыслен. Соответственно, срок исковой давности, по мнению ответчика, истек 01.03.2024 в соответствии с п. 2.2 Договора займа.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 25.11.2020.

Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 4000000 руб.

Сумма займа предоставляется заемщику на срок до 28.02.2021 (пункт 2.2. договора).

Ссылаясь на невозврат ответчиком заемных средств в размере 2000000 руб., истец обратился с настоящим иском в суд.

Определением от 23.07.2025 суд первой инстанции по ходатайству ответчика назначил проведение почерковедческой экспертизы с постановкой вопроса: ФИО4 или другим лицом с подражанием подписи выполнена подпись от имени ФИО4 в графе «Заемщик» дополнительного соглашения от 01.03.2021 к договору беспроцентного займа от 25.11.2020.

Согласно заключению от 26.08.2025 № 632/25 эксперт ФИО5, назначенный судом первой инстанции определением от 23.07.2025, не смог ответить на поставленный вопрос по причинам чрезмерной простоты и краткости объекта исследования и недостаточности сравнительного материала.

При этом относительно оттиска печати ответчика возражений заявлено не было.

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам, что срок возврата займа стороны согласовали до 28.02.2021 (пункт 2.2. договора). Соответственно, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям с учетом соблюдения претензионного порядка истек в марте 2024 года. С иском в суд истец обратился в декабре 2024 года. В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца о том, что срок возврата займа контрагенты продлили до 31.12.2021 по соглашению от 01.03.2021, суд первой инстанции отклонил.

Апелляционный суд полагает, что оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований, в том числе, в связи с пропуском срока исковой давности, у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Материалами дела подтвержден факт передачи истцом денежных средств ответчику в размере 4 000 000 руб.

По платежному поручению от 04.12.2020 ответчик осуществил частичный возврат займа на сумму 2 000 000 руб.

Таким образом, размер задолженности ответчика по договору от 25.11.2020 составляет 2 000 000 руб.

Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Обязанности сторон по договору определены разделом 2 Договора займа.

ООО «Виктор Консалтинг» приняло обязательства по передаче суммы займа в срок до 27.11.2020 (п. 2.1).

ООО «Меркурий» приняло обязательства возвратить сумму займа в срок до 28.02.2021 (п. 2.2)

Срок действия договора связан со сроком возврата займа.

Иного предмета в договоре займа не имеется

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения, между сторонами достигнута договоренность о пролонгации срока действия договора беспроцентного займа по 31.12.2021, без отдельного указания на пролонгацию срока возврата займа.

Целью договора займа является передача денежных средств в адрес ООО «Меркурий» с их последующим возвратом, что отражено в предмете договора, установленном в п. 1 Договора займа от 25.11.2020. Иных целей заключения Договора займа между сторонами не имелось.

С учетом того, что срок действия договора и срок возврата займа неразрывно связаны и по основному договору займа отражают одну и ту же дату, Дополнительным соглашением осуществлена пролонгация и срока возврата займа.

Критическая оценка дополнительного соглашения судом первой инстанции дана без учета фактических обстоятельств притом, что экспертом однозначного вывода не сделано, а истцом представлены допустимые, относимые, достаточные и взаимоподтверждающие доказательства возникновения и сохранения задолженности, которые не опровергнуты ООО «Меркурий».

Кроме того апелляционный суд полагает обоснованным довод подателя апелляционной жалобы о том, что ООО «Меркурий» были совершены действия, свидетельствующие о признании долга по договору займа - произведена частичная оплата, 01.03.2021 заключено Дополнительное соглашение о пролонгации срока действия договора.

В пункте 20 постановления Пленума № 43 разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

По общему правилу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которого названы в законе или иных правовых актах, как существенные и необходимые для договоров данного вида, а также все те условия относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 44 Постановления № 49 разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 1 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договора незаключенным", если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Дополнительное соглашение содержит подпись генерального директора ООО «Меркурий» ФИО4, а также оттиск печати ООО «Меркурий», что свидетельствует о подписании и о согласии с условиями Дополнительного соглашения со стороны Ответчика.

Дополнительным соглашением срок действия договора продлен до 31.12.2021, в арбитражный суд с настоящим иском истец обратился 19.12.2024, и срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд полагает, что факт предоставления ответчику заемных денежных средств подтверждается материалами дела и не оспаривается, доказательств возврата заемных денежных средств и уплаты процентов ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 01.10.2025 отменить.

Принять новый судебный акт.

Взыскать с ООО «Меркурий» (ИНН <***>) в пользу ООО «Виктор-Консалтинг» (ИНН <***>) задолженность по договору займа от 25.11.2020 в размере 2000000 руб. 00 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 19.02.2025 в размере 818794 руб. 54 коп.; а также проценты, начисленные с 19.02.2025 по дату фактического исполнения судебного акта.

Взыскать с ООО «Меркурий» (ИНН <***>) в пользу ООО «Виктор-Консалтинг» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 106392 руб. 00 коп., а также 30000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Ю.М. Корсакова


С.М. Кротов