Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А41-96096/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-96096/2024
25 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., судей Архиповой Ю.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 – не явился, извещен,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью «ТФК ОРТО» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» - ФИО3, по доверенности от 11.02.2025г.,

от третьего лица - арбитражного управляющего ФИО4 – не явился, извещен,

от ФИО1 - не явился, извещен

рассмотрев 11 сентября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2025 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2025 года по делу № А41-96096/2024

по иску ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (ф/у ФИО2)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТФК ОРТО» (ООО «ТФК ОРТО»), обществу с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» (ООО «Совкомбанк Лизинг»)

о признании сделок недействительными

третье лицо: арбитражный управляющий ФИО4 (а/у ФИО4),

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО2 ФИО1 (далее - ф/у ФИО2 - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТФК Орто» (далее - ООО «ТФК Орто», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» (далее - ООО «Совкомбанк Лизинг», ответчик) о признании недействительными договора лизинга N Ак-0821/18753 от 03.08.2021, договора лизинга N Ак-0721/18638 от 23.07.2021, заключенные между ООО «ТФК Орто» и ООО «Совкомбанк Лизинг».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий ФИО4, ФИО2 (далее – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2025 по делу N А41-96096/24 произведена замена истца ФИО1 на финансового управляющего ФИО2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2025 года по делу N А41-96096/24 оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

По делу N А41-96096/2024 поступила кассационная жалоба ФИО1, в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и принять направит дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Совкомбанк Лизинг», по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

При этом представитель заявителя жалобы не подключился к онлайн- заседанию, несмотря на наличие технической возможности, которую обеспечил суд округа для участия представителей в заседании посредством веб- конференции.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО «Совкомбанк Лизинг», проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2023 по делу N А41-16092/2023 ООО «ТФК Орто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве (N А41-16092/2023) 25.12.2023 поступило заявление ООО «Совкомбанк Лизинг» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 14 234 115 руб. 23 коп.

В обоснование поданного заявления ООО «Совкомбанк Лизинг» представил договоры лизинга N Ак-0821/18753 от 03.08.2021 (предмет лизинга - экскаватор-погрузчик JCB 3CX 14M2WM, заводской номер JCB3CX4TTH2511289, 2018 г.в., сумма договора 8 930 055 руб. 60 коп.) и N Ак-0721/18638 от 23.07.2021 (предмет лизинга - экскаватор Caterpillar 320GC заводской номер: САТ00320ADKJ20416, 2020 г. в., сумма договора - 16 683 870 руб.)

Истец указывает, что согласно пункту 4.1 устава общества уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10 000 руб.

Согласно подпункту 13 пункта 10.22 устава общества к компетенции общего собрания участников общества относятся совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% уставного капитала.

Исходя из того, что уставный капитал составляет 10 000 рублей, сделки стоимостью выше 2 500 рублей, связанные приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества подлежат согласованию общим собранием участников общества.

При этом, ФИО1 не согласовывал вышеуказанные договоры.

Кроме того, по мнению истца, ООО «Совкомбанк Лизинг» не передало в адрес ООО «ТФК Орто» CATERPILLAR 320GC экскаватор-погрузчик JCB, 3CX 14M2WM, поскольку на учет за ООО «ТФК Орто» техника не регистрировалась, местонахождение техники не известно, по общедоступной базе данных нет сведений о том, что указанная техника регистрировалась на территории РФ.

Ссылаясь на ничтожность вышеуказанных договоров лизинга, наличие признаков ничтожности ввиду того, что технику ООО «ТФК Орто» не получило и имеются сомнения в существовании данной техники, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения спора, ООО «Совкомбанк Лизинг» заявлено о применении срока исковой давности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, определив правовую природу спорных правоотношений, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суды отказали в удовлетворении заявленных исковых требований ввиду недоказанности обстоятельств, на которых истец основывает свои требования.

При этом судами было обращено внимание на то, что из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества за 2021 год следует, что стоимость активов общества на дату совершения сделки составляла 4 175 000 руб., следовательно, договор купли-продажи являлся для общества крупной сделкой принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; - при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказательств, что оспариваемая сделка каким либо образом нарушает права и законные интересы истца, в материалы дела не представлено.

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделок в ущерб истцу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, в материалы дела так же не представлено.

Кроме того, как указано судами, в силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 181 ГК к оспоримым сделкам подлежит применению срок исковой давности 1 год с даты, когда лицо, чье право нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренным законом или уставом, хотя бы она и была

совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" содержатся аналогичные разъяснения.

В пп. 4 п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.08.2018 N 27 указано, что если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (п. 4 постановления N 28).

Доказательств того, что ФИО1 с момента совершения оспариваемых сделок до подачи иска в суд обращался с заявлением об ознакомлении с документами ООО «ТФК Орто» и ему чинились препятствия в реализации данного права, в материалы дела не представлено.

Доказательства обращения ФИО1 за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации ООО «ТФК Орто», в материалах дела также отсутствуют.

Исходя из вышеизложенного, о заключении договоров лизинга N Ак-0821/18753 от 03.08.2021 и N Ак0721/18638 от 23.07.2021 ФИО1 было известно после опубликования информации в открытых источниках, а именно не позднее 04.08.2021 по договору лизинга N Ак-0821/18753 от 03.08.2021 и не позднее 28.07.2021 по договору лизинга N Ак-0721/18638 от 23.07.2021.

Таким образом, срок исковой давности о признании недействительным договора лизинга N Ак0821/18753 от 03.08.2021, истек 04.08.2022, срок исковой давности о признании недействительным договора лизинга Ак-0721/18638 от 23.07.2021, истек 28.07.2022.

С настоящим исковым заявлением ФИО1 обратился в арбитражный суд 24.10.2024, то есть за пределами срока исковой давности. Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 179 ГК РФ пропущен.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, независимо от наличия иных оснований, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы - ФИО1 о неполном установлении судами значимых для дела обстоятельств опровергаются материалами дела.

Довод заявителя кассационной жалобы - ФИО1 о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки по настоящему делу всем его доводам, подлежит отклонению. То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (главы 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64 - 89)

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы - ФИО1 также подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой, апелляционной инстанций и были отклонены судами с приведением мотивов, основанных на материалах дела и действующем законодательстве; указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273 - 291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 г. N 274-О, ст. ст. 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов

состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1, а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2025 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2025 года по делу № А41-96096/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.В. Кочергина

Судьи: Ю.В. Архипова

Д.Г. Ярцев