Постановление от 10 февраля 2025 г. по делу № А29-3627/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А29-3627/2023 11 февраля 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н., судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу № А29-3627/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (правопреемник ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (далее – ООО «ТрансСтройСервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (далее – ООО «Лукойл-Коми») о взыскании 10 542 843 рублей 96 копеек задолженности за выполненные работы по договору от 01.10.2019 № 19Y2392.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 произведена замена ответчика с ООО «Лукойл-Коми» на его правопреемника – ООО «Лукойл- Пермь», решение суда оставлено без изменения.

ООО «Лукойл-Пермь» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Ответчик утверждает, что истцом не доказано наличие у заказчика обязательств по оплате работ, как и доказательств надлежащего выполнения работ на заявленную сумму. Акт сверки не подкреплен первичными документами, которые могли бы подтвердить наличие задолженности. ООО «Лукойл-Пермь» указывает, что сумма встречных обязательств истца перед ответчиком по спорному договору составила 12 366 232 рубля 70 копеек, что превышает размер исковых требований по настоящему делу и является основанием для сальдирования – уменьшения обязательств заказчика перед подрядчиком ввиду ненадлежащего исполнения последним условий договора. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не поступил.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суды установили, что ООО «Лукойл-Коми» (правопредшественник ООО «Лукойл- Пермь»; заказчик) и ООО «ТрансСтройСервис» (подрядчик) заключили договор от 01.10.2019 № 19Y2392 на выполнение работ по реконструкции БКНС-2 Усинского нефтяного месторождения ООО «Лукойл-Коми» в 2020 году.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ составляет 120 000 000 рублей (НДС – 24 000 000 рублей).

В пункте 5.1 договора установлен срок выполнения работ – с 01.01.2020 по 31.12.2020.

По условиям пункта 4.13 договора в срок до 15-го числа месяца, следующего за отчетным, стороны производят сверку расчетов, результаты которых оформляются в виде двухстороннего акта. Стороны не могут отражать в учете за отчетный месяц предметы не-урегулированных разногласий в целях недопущения расхождений в расчетах.

Из акта сверки взаимных расчетов за период 09 месяцев 2021 года, подписанного сторонами договора без возражений, следует, что у заказчика на 30.09.2021 имелась задолженность перед подрядчиком в размере 10 542 843 рубля 96 копеек.

Неудовлетворение заказчиком претензии с требованием об оплате долга послужило основанием для обращения подрядчика в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением слу-

чаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании части 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, 168 АПК РФ).

Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что конкурсный управляющий ООО «ТрансСтройСервис» не обладает возможностью восстановить исполнительную документацию по договору, вместе с тем данной документацией со всей очевидностью должен обладать ответчик, который не отрицал факт выполнения работ, оплатил подрядчику существенную часть их стоимости, подписал без замечаний акт сверки по договору на цену рассматриваемого иска и не представил доказательств выполнения работ в меньшем объеме. Таким образом, задолженность заказчика перед подрядчиком суды признали подтвержденной.

Оснований и правовых возможностей для сальдирования встречных требований ответчика к истцу суды не установили, указав следующее.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Отказывая в сальдировании встречного требования заказчика к подрядчику по неустойке суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчик не подтвердил первичной документацией представленный в дело расчет неустойки, что повлекло невозможность его проверки.

Относительно невозможности сальдирования требования заказчика о взыскании с подрядчика стоимости давальческих материалов суд указал, что данное требование текущим не является, включено в реестр требований кредиторов, следовательно, вопрос о сальдировании между сторонами договора подряда может быть решен в деле о банкротстве ООО «ТрансСтройСервис» ( № А66-14791/2022).

Между тем суды не учли следующее.

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Из встречного характера таких обязательств и положений пунктов 1, 2 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков). В то же время заказчик, который вправе в любое время до сдачи ему результата работ отказаться от исполнения договора, обязан уплатить подрядчику, в частности, часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора (статья 717 ГК РФ).

Соответствующее сальдирование вытекает и из существа подрядных отношений и происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика, поэтому подрядчик не вправе требовать выплаты стоимости выполненных им работ (ее части), если фактически сумма неотработанного аванса превышает стоимость выполненных подрядчиком работ.

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 21.01.2021 № 305- ЭС20-18605 и другие).

В данном случае суды не учли, что соотнесение взаимных предоставлений сторон в условиях нахождения подрядчика в процедуре банкротства не должно приводить к его неосновательному обогащению в ситуации, когда итоговое сальдо встречных предоставлений по договору складывается в пользу заказчика.

Ответчик утверждал, что результат сальдирования взаимных требований сложился в его пользу, фактически указывая на необходимость определения судом итогового сальдо по договору.

Однако суды, ограничившись указанием на необходимость рассмотрения требований ответчика в деле о банкротстве и взыскивая с него задолженность за выполненные истцом работы, не исследовали обстоятельства, связанные с определением завершающего сальдо встречных обязательств сторон по договору.

Данные обстоятельства являлись существенными для правильного рассмотрения дела, без установления которых выводы судов не могут являться обоснованными исходя из особенностей настоящего дела.

Ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении тако-

го спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

В подобной ситуации судам следует анализировать правоотношения сторон в полном объеме, определяя сальдо расчетов в ту или иную сторону.

Таким образом, при поступлении возражений стороны (заказчика) относительно определения сальдо встречных обязательств по договору и приведении стороной доводов о том, что итоговый результат сальдирования встречных требований сложился в его пользу, суд в соответствии с частью 3 статьи 9, частью 2 статьи 65 АПК РФ должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по договору, и при наличии данных оснований – не вправе ограничиваться частичным определением сальдо.

Уклонившись от исследования обстоятельств, связанных с определением завершающего сальдо встречных обязательств сторон и не оценив доводы ответчика о том, что результат сальдирования встречных требований сложился в его пользу, суды создали ситуацию, при которой подрядчик-банкрот, минуя процедуру сальдирования, может получить дополнительные выплаты, приобретая тем самым необоснованное преимущество получить живые деньги в конкурсную массу, в то время как заказчик, являясь кредитором подрядчика в деле о банкротстве, получил лишь право на включение своих требований в реестр требований кредиторов должника-банкрота, что очевидно ставит сторон в неравное положение.

В рассматриваемой ситуации суду надлежало исследовать обстоятельства, касающиеся определения завершающего сальдо встречных обязательств по договору, и только после этого переходить к анализу вопроса о наличии либо отсутствии оснований для взыскания в пользу подрядчика денежных средств за выполненные им работы.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа считает, что суды нижестоящих инстанций допустили существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 3 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применив нормы материального права, принять законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу № А29-3627/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Н. Домрачева

Судьи О.В. Александрова

Н.Ю. Башева