Решение от 22 июня 2021 г. по делу № А11-12916/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-12916/2020
22 июня 2021 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена

15.06.2021.

Решение в полном объеме изготовлено

22.06.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Владимир, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Дельта» (600000, <...>, этаж 2, пом. 55, ОГРН <***>, ИНН <***>) о выплате действительной стоимости участия в Обществе в размере 1 905 000 руб. и процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли участия в Обществе по день вынесения решения суда,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (<...>).

При участии представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 15.04.2020 сроком действия три года, ФИО5, по доверенности от 15.04.2020 сроком действия три года;

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 01.04.2019 № 1 сроком действия три года;

от третьего лица – не явился, надлежащим образом извещен.

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

установил:

ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Дельта» (далее по тексту – ООО УК «Дельта», Общество, ответчик) о выплате действительной стоимости участия в Обществе в размере 1 905 000 руб. и процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли участия в Обществе по день вынесения решения суда, которые по состоянию на 08.11.2020 составили 7963 руб. 52 коп.

Определением суда от 22.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Исковые требования заявлены на основании статей 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что действительно, согласно п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из Общества в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Однако, после получения заявления ФИО2 о выходе из состава участников Общества, ООО «УК Дельта» стало известно, что в Ленинском районном суде г. Владимира рассматривается дело по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, т.к. оно было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Исковое заявление было принято к производству 15.07.2020. Доля в Обществе была приобретена ФИО2 в период брака со ФИО3, являлась совместно нажитым имуществом и при подаче иска была включена в перечень имущества, подлежащего разделу. 09.11.2020 Ленинским районным судом г. Владимира было вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «УК Дельта» совершать действия по выплате действительной стоимости доли в ООО «УК Дельта» до вступления решения суда по делу № 2-2273/2020 о разделе имущества супругов С-вых в законную силу. 14.01.2021 супругами было подписано мировое соглашение, определение об утверждении мирового соглашения и отмене обеспечительных мер вступило в законную силу 30.01.2021, следовательно, именно с этого момента подлежат начислению проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо письменное заключение не представило, просило рассмотреть дело без участия своего представителя, решение оставило на усмотрение суда.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.06.2021 был объявлен перерыв до 15.06.2021 до 13 час. 40 мин.

После перерыва истец представил заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика долг в сумме 1 905 000 руб. и проценты в сумме 58 792 руб. 91 коп. за период с 05.10.2020 по 15.06.2021.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Спор подлежит рассмотрению по существу исходя из уточненных исковых требований.

Ответчик изложил свою позицию, считает, что проценты должны быть начислены с даты вступления в законную силу определения Ленинского районного суда об утверждении мирового соглашения, то есть с 30.01.2021.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, каких-либо ходатайств не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО УК «Дельта» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2006, ОГРН <***>, адрес: 600000, <...>, этаж 2, пом. 55.

02.07.2020 ФИО2 подал нотариальное заявление от 02.07.2020 № 33АА2076365 в ООО УК «Дельта» о выходе из состава участников Общества, доля в уставном капитале истца составляла 5,82 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается сторонами.

Поскольку ООО УК «ДЕЛЬТА» в установленный законом срок не выплатило ФИО2 действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктами 11.1 и 11.2 устава Общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, в случае выхода участника его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Такой же порядок и срок выплаты действительной стоимости доли предусмотрен уставом ООО УК «ДЕЛЬТА» (пункт 11.4 устава).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ ).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В части установления размера действительной стоимости доли истца между сторонами возник спор.

Так, истцом произведен расчет действительной стоимости доли на основании имеющихся у него данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2019. В обоснование размера действительной стоимости доли истец представил заключение специалиста от 10.08.2020 №729/1-20, подготовленное ООО «Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ», согласно которому итоговая величина действительной стоимости доли в размере 5,82% в уставном капитале ООО УК «Дельта», принадлежащей ФИО2, по состоянию на 31.12.2019 составляет (округленно): 1 905 000 руб.

Ответчик, в свою очередь, представил отчет от 26.06.2020 №Д-2020/06-03 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО УК «Дельта», подготовленный ИП ФИО7, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО УК «Дельта» в размере 5,82 процента по состоянию на 04.06.2020 составляет (округленно): 1 499 000 руб.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Постановление №90/14) разъяснено, что в случаях несогласия сторон с определенным размером действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд вынес на обсуждение сторон вопрос о назначении по делу судебной экспертизы, стороны от проведения экспертизы отказались (протокол судебного заседания от 15.06.2021).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный ответчиком отчет от 26.06.2020 №Д-2020/06-05, суд приходит к выводу, что он не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Примененная экспертом скидка 40% на некотрольность не предусмотрена действующим законодательством для оценки стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Установленный законом порядок определения действительной стоимости доли не предусматривает ее уменьшение на коэффициенты, учитывающие неконтрольный характер. Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08 по делу № А40-72274/06-131-501).

Представленное истцом заключение специалиста от 10.08.2020 №729/1-20, подготовленное специалистом ООО «Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ» ФИО8, принимается судом в качестве надлежащего доказательства размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО УК «Дельта» на основании следующего. Действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества определена специалистом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть на основании бухгалтерского баланса на 31.12.2019. Расчет действительной стоимости доли произведен специалистом в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ и соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По результатам проведенного исследования специалист пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов 100% доли в уставном капитале по состоянию на 31.12.2019 составляет 32 740 000 руб., рыночная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «УК Дельта» составляет (округленно): 32 740 000 руб. x 5,82% = 1 905 000 руб.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности и искажении сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, что привело к неверному определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, доказательств, подтверждающих наличие у общества по состоянию на отчетную дату неучтенных в представленном обществом бухгалтерском балансе активов, также не представлено.

Достоверность, корректность и относимость заключения специалиста, представленного истцом, ответчиком не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 1 905 000 руб. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли за период с 05.10.2020 по 15.06.2021 в сумме 58 792 руб. 91 коп., с учетом уточнения.

В пункте 18 Постановления № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, арбитражный суд считает, что требование о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно.

Согласно представленному истцом расчету размер процентов за период с 05.10.2020 по 15.06.2021 составил 58 792 руб. 91 коп. Проверив расчет процентов, суд приходит к выводу о том, что истцом неправильно определён период начисления процентов, на основании следующего.

Как указано выше, заявление истца о выходе из числа участников общества получено обществом 03.07.2020.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 11.4 устава общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу пункта 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Следовательно, последним днем выплаты обществу действительной стоимости его доли являлся 03.10.2020.

Статьей 193 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

При таких обстоятельствах требование о взыскании процентов подлежит частичному удовлетворению в сумме 58 571 руб. 70 коп. за период с 06.10.2020 по 15.06.2021.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию действительная стоимость доли уставного капитала в сумме 1 905 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2020 по 15.06.2021 в сумме 58 571 руб. 70 коп.

Довод ответчика о том, что проценты подлежат начислению с момента вступления в законную силу определения Ленинского районного суда г. Владимира по делу №2-2273/2020 об утверждении мирового соглашения и отмене обеспечительных мер от 14.01.2021 подлежат отклонению. Данные обстоятельства не освобождают ответчика от ответственности за неисполнение денежного обязательства, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Вместе с тем лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (часть 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала истцу ответчик должен был исполнить в течение трех месяцев вплоть до 03.10.2020. Определение о замене обеспечительных мер на меру в виде запрета ответчику совершать действия по выплате истцу действительной стоимости доли вынесено судом 09.11.2020. Следовательно, ответчик не принял меры для надлежащего исполнения обязательства в установленный срок. Кроме того, общество не было лишено возможности выплатить истцу стоимость доли участия в размере, определенном им на основании отчета от 26.06.2020, чего сделано не было. Доказательств того, что ответчик совершал действия, направленные на осуществление выплаты стоимости доли, в период до принятия судом обеспечительных мер, материалы дела не содержат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 32 634 руб. относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца в сумме 32 126 руб. и 508 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Дельта» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 1 905 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 58 571 руб. 70 коп. за период с 06.10.2020 по 15.06.2021, расходы по оплате государственной пошлине в сумме 32 126 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. В остальной части исковых требований отказать.

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Дельта» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 508 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

4. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Н. Хитева