Решение от 20 июня 2025 г. по делу № А43-1590/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-1590/2021

г.Нижний Новгород 20 июня 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-23),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ИНН: <***>)

к ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6

о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей уставного капитала,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО7,

и у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о переводе на Снежную Н.В. прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Леспром» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от 09.01.2007.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, спор рассмотрен в их отсутствие (статья 156 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО8 обратилась в суд с настоящим иском, указав в обоснование требований, что приговором Благовещенского городского суда Амурской области от 23.09.2019 по делу № 1-26/19 ФИО7 и ФИО9 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, а именно в мошенничестве, то есть хищении чужого имущества путем обмана, совершенном группой лиц по предварительному сговору, в особо крупном размере.

Приговором установлено, что с 03.08.2006 по 28.12.2006 в г. Благовещенске Амурской области ФИО7, являясь участником ООО «Леспром», по предварительному сговору с ФИО9, полномочия которого, как генерального директора ООО «Леспром» были прекращены, имеющие между собой родственные связи, путем обмана органа, уполномоченного на регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, незаконно приобрели право на доли уставного капитала ООО «Леспром», принадлежащие участникам общества, после чего путем обмана похитили недвижимое имущество ООО «Леспром», а именно: административно-производственное здание, расположенное по адресу: <...>, литер Б, площадью 1442,9 кв.м, и пристройку к административно-производственному зданию, расположенному по адресу: <...>, литер Б1, площадью 787,4 кв.м., в особо крупном размере.

В городе Благовещенске Амурской области ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО7 20.07.2005 заключили договор о создании ООО «Леспром» с уставным капиталом в 10 000 рублей, распределив доли между участниками в следующем размере:

ФИО2 - 12,8 процента,

ФИО10 - 15,4 процента,

ФИО11 - 30,7 процента,

ФИО12 - 12,8 процента,

ФИО7 - 28,3 процента.

ООО «Леспром» зарегистрировано 02.09.2005 в уполномоченном органе государственной власти - Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Амурской области.

Протоколом № 1 учредительного собрания ООО «Леспром» от 20.07.2005, в присутствии всех участников, генеральным директором общества, по инициативе ФИО7, назначен его племянник - ФИО9

На дату 03.08.2006 состав участников изменился следующим образом:

ФИО2 – доля в уставном капитале 35,5 процента,

ФИО10 – доля в уставном капитале 15,4 процента,

ФИО11 – доля в уставном капитале 8 процентов,

ФИО12 – доля в уставном капитале 12,8 процента,

ФИО7 – доля в уставном капитале 28,3 процента.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Леспром» 03.08.2026 по решению участников полномочия генерального директора общества - ФИО9 прекращены.

Достоверно зная, что в соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», полномочия ФИО9, как генерального директора ООО «Леспром», прекращены протоколом внеочередного собрания участников общества от 03.08.2006, а также о том, что в соответствии со статьей 52 ГК РФ в отношениях с третьими лицами изменения, вносимые в учредительные документы о составе участников, руководстве общества с ограниченной ответственностью действуют с момента их регистрации в установленном законом порядке уполномоченным органом, ФИО9 и ФИО7 решили представить в Межрайонную инспекцию ФНС № 1 по Амурской области протокол внеочередного собрания участников ООО «Леспром» от 03.08.2006, составленный под руководством ФИО7, сообщив недостоверные сведения о юридически значимых фактах, и тем самым ввести в заблуждение орган, уполномоченный на регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, т.е. Межрайонную инспекцию ФНС № 1 по Амурской области, и незаконно, путем обмана приобрести право на доли участников уставного капитала ООО «Леспром», после чего произвести отчуждение имущества общества в пользу третьих лиц и пользу ФИО7 через номинальных лиц.

Кроме того, с 03.08.2006 по 13.09.2006 ФИО7 и ФИО9, достоверно зная, что доли уставного капитала оплачены всеми участниками ООО «Леспром» до момента регистрации общества в уполномоченном органе, реализуя свой умысел, направленный на приобретение права на доли участников уставного капитала ООО «Леспром» путем обмана, и хищение имущества ООО «Леспром» путем обмана, осознавая общественную опасность своих действий, решили изготовить документы, в которых указать, что участники общества: ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО10 при регистрации ООО «Леспром» не оплатили свои доли в уставный капитал ООО «Леспром», что не соответствовало действительности.

ФИО9, осведомленный о порядке внесения изменений в учредительные документы, 13.09.2006 незаконно действуя от имени генерального директора ООО «Леспром», продолжая реализовывать совместный умысел с ФИО7, представил в орган, уполномоченный на регистрацию изменений в сведения о юридическом лице - Межрайонную инспекцию ФНС России № 1 по Амурской области, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, содержащие заведомо ложные сведения о том, что единственным участником ООО «Леспром» является ФИО7, а также умышленно скрыл юридически значимые факты о том, что его полномочия как генерального директора ООО «Леспром» прекращены, тем самым ввел в заблуждение уполномоченный орган - Межрайонную инспекцию ФНС России № 1 по Амурской области относительно сведений о руководителе общества и своих полномочиях и распределении долей между участниками ООО «Леспром».

На основании представленных ФИО9 документов, а именно: договора купли-продажи 71,7 процента долей от 02.09.2006, заключенного между обществом, которому перешли доли остальных участников, якобы не оплативших свои доли в уставном капитале общества, и ФИО7, и протокола внеочередного собрания участников ООО «Леспром», датированного 02.09.2006, содержащих заведомо ложные сведения относительно состава участников общества и полномочий ФИО9 как генерального директора ООО «Леспром», органом, уполномоченным на регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, введенным в заблуждение, принято решение от 19.09.2026 № 2358 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Леспром», в соответствии с которыми ФИО7 незаконно стал единственным участником общества и собственником 100 процентов долей уставного капитала.

Таким образом, 19.09.2006 ФИО7, являясь участником ООО «Леспром», имевшим 28,3 процента уставного капитала, в результате совместных преступных действий с ФИО9, незаконно приобрел право на чужое имущество - доли уставного капитала ООО «Леспром» участников общества, а именно:

ФИО2 - 35,5 процента,

ФИО12 - 12,8 процента,

ФИО11 – 8 процентов,

ФИО10 - 15,4 процента.

Продолжая совместные преступные действия, ФИО7, незаконно ставший единственным участником ООО «Леспром» путём обмана, 20.12.2006 вынес незаконное решение о передаче, а ФИО9 передал в счет погашения мнимой задолженности в собственность ООО «Санаторный», единственным участником и директором которого был личный водитель ФИО7 - ФИО13, административно производственное здание и пристройку к нему, расположенные по адресу: <...>, литер Б, литер Б1.

Как следует из материалов уголовного дела, окончившегося обвинительным приговором, после хищения имущества ООО «Леспром» и долей у участников общества в период, когда гражданин ФИО7 числился в ЕГРЮЛ единственным участником общества (соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 19.09.2006), им произведено отчуждение 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Леспром» гражданину ФИО6, посредством заключения мирового соглашения от 20.12.2006, утвержденного определением Благовещенского городского суда Амурской области от 20.12.2006. В ЕГРЮЛ 29.12.2006 внесена запись о смене участника ФИО7 на ФИО6

ФИО6 09.01.2007 заключил договоры купли-продажи долей в уставном капитале с ФИО3, ФИО4, ФИО5, которые являются предметом спора по настоящему делу.

Из материалов дела следует, что во исполнение совершенных сделок 10.01.2007 ФИО3, ФИО4 и ФИО5 приняли решение о внесении изменений в устав ООО «Леспром» относительно состава участников, которые зарегистрированы в ЕГРЮЛ 16.01.2007, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

На основании решения, оформленного протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Леспром» от 25.01.2007, и решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Леспром», ООО «Ориент», ООО «Галаинвест», ООО СК «Строй материал», ООО «Эксперт» - от 25.01.2007 о слиянии их с ООО «Милана» - вынесено решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижний Новгород от 11.04.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Леспром» (ОГРН: <***>) и записи от 11.04.2007 о реорганизации юридического лица ООО «Милана» (ОГРН: <***>), записи о государственной регистрации юридического лица — ООО «Милана» при создании путём реорганизации в форме слияния.

На основании решения, оформленного протоколом общего собрания ООО «Милана» от 09.06.2007, решения № 2, оформленного протоколом общего собрания ООО «Милана», ООО «Снаблес», ООО «Батискаф» от 09.06.2007 - вынесено решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Канавинскому району города Нижнего Новгорода от 27.11.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб», записи о государственной регистрации юридического лица ООО «Джи- Эс- М-Лаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) при создании путем реорганизации в форме присоединения.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2011 по делу № А43-14423/2010 по заявлению ООО «Санаторный» (ИНН: <***>) - ООО «Джи-Эс-М-Лаб» (ИНН: <***>) признано несостоятельным (банкротом), определением от 14.06.2011 конкурсное производство в отношении ООО «Джи- Эс - М-Лаб» завершено, на основании чего 27.07.2011 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб».

Согласно обвинительному приговору судом установлено, что ФИО5 (участник ООО «Леспром») никаких решений о реорганизации ООО «Леспром» не принимала и соответствующих решений и протоколов не подписывала. Названия ООО «Милана», ООО «Джи-Эс-М-Лаб» ей не знакомы.

Так же судом установлено, что ФИО14 (значащийся генеральным директором ООО «Милана») - никогда учредителем и руководителем никаких предприятий не являлся и не является. В регистрации предприятий, в том числе, реорганизации, участия никогда никакого не принимал, никаких доверенностей никому не выписывал, ни от кого никаких документов не получал. Наименование ООО «Леспром», ООО «Милана», ООО «Джи-Эс-Эм-Лаб» ему не знакомы. Никаких документов указанных предприятий не подписывал, так же как и не направлял никаких документов в Арбитражные суды.

Из материалов дела следует, что именно в пользу ООО «Санаторный», выступившего инициатором процедуры банкротства ООО «Джи-Эс-М-Лаб», ФИО7 вынес незаконное решение о передаче, а ФИО9, передал в счет погашения мнимой задолженности в собственность ООО «Санаторный», административно производственное здание и пристройку к нему, расположенные по адресу: <...> литер Б, литер Б1, принадлежавшее ООО «Леспром».

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Амурского областного суда от 18.09.2020 по делу № 22-к-1349/20 приговор Благовещенского городского суда Амурской области от 23.09.2019 по делу № 1-26/19 в части установленных судом обстоятельств совершения ФИО7 и ФИО9 преступления оставлен без изменения.

Тем самым, приговор Благовещенского городского суда Амурской области от 23.09.2019 по делу № 1-26/19 вступил в законную силу 18.09.2020.

Указанным приговором установлена преступность действий ФИО7 и ФИО9 в части хищения у ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Леспром».

Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены (часть 4 статьи 69 АПК РФ).

Согласно приговора суда, сделка по передаче 100 процентов долей ООО «Леспром» между ФИО7 и ФИО6 является ничтожной в части 71,7 процента долей, похищенных у остальных участников общества, и не повлекла юридических последствий. При этом, ФИО7, как первоначальный участник ООО «Леспром», на законных основаниях владел и мог распорядиться 28,3 процентами долей общества.

ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале от 09.01.2007, по условиям которого продавец продал в собственность покупателя 33 процента долей в уставном капитале ООО «Леспром» за 3300 рублей.

ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале от 09.01.2007, по условиям которого продавец продал в собственность покупателя 33 процента долей в уставном капитале ООО «Леспром» за 3300 рублей.

ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале от 09.01.2007, по условиям которого продавец продал в собственность покупателя 34 процента долей в уставном капитале ООО «Леспром» за 3400 рублей.

При этом ФИО6, в нарушение требований статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не известил Снежную Н.В. о продаже своей доли с указанием цены и других условий их продажи.

Согласно абзацу 4 пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Течение срока исковой давности начинается с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

Установленные приговором факты и обстоятельства в совокупности с указанными нормами закона явились основанием для подачи ФИО2 настоящего иска в целях восстановления своего преимущественного права покупки долей.

Приговором Благовещенского городского суда Амурской области от 23.09.2019 по делу № 1-26/19, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Амурского областного суда от 18.09.2020 по делу № 22-к-1349/20 в части установленных судом обстоятельств совершения ФИО7 и ФИО9 преступления, установлена преступность действий ФИО7 и ФИО9 в части хищения принадлежащих ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Леспром».

На момент распоряжения ФИО6 долями в уставном капитале ООО «Леспром» путем их продажи ФИО4, ФИО5 и ФИО3 - ФИО2, в результате преступных действий ФИО7 и ФИО9, утратила статус участника ООО «Леспром» и не могла предъявить настоящее исковое заявление к ФИО4, ФИО5 и ФИО3 до момента получения сведений о вступлении приговора Благовещенского городского суда Амурской области от 23.09.2019 по делу № 1-26/19 в законную силу.

Апелляционное определение судебной коллегии по уголовным делам Амурского областного суда от 18.09.2020 по делу № 22-к-1349/20 получено представителем ФИО2 01.12.2020, таким образом сроки подачи настоящего искового заявления соблюдены.

Следует отметить, что ответчики - формальные собственники проданных ФИО6 долей ООО «Леспром»: ФИО3, ФИО4, ФИО5 - не представили суду возражений по поводу восстановления нарушенного преимущественного права ФИО2

Поскольку факт совершения сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Леспром» с нарушением преимущественного права покупки материалами дела доказан, суд руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ

Р Е Ш И Л:

перевести на ФИО2 (ИНН: <***>) права и обязанности ФИО3 по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Леспром» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от 09.01.2007 в размере 9,62 процента долей номинальной стоимостью 962 рубля, заключенному между ФИО6 и ФИО3.

Перевести на ФИО2 (ИНН: <***>) права и обязанности ФИО4 по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Леспром» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от 09.01.2007 в размере 9,34 процента долей номинальной стоимостью 934 рубля, заключенному между ФИО6 и ФИО4.

Перевести на ФИО2 (ИНН: <***>) права и обязанности ФИО5 по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Леспром» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от 09.01.2007 в размере 9,34 процента долей номинальной стоимостью 934 рубля, заключенному между ФИО6 и ФИО5.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

На основании настоящего судебного акта в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 (ИНН: <***>) возвратить из федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку от 25.01.2021.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья К.В. Белова