Решение от 2 июня 2023 г. по делу № А57-23987/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-23987/2022
02 июня 2023 года
город Саратов



резолютивная часть решения оглашена 26.05.2023г.

решение изготовлено в полном объеме 01.06.2023г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» (ИНН <***>), город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Интернет людей» (ИНН <***>), город Саратов,

к ФИО2, город Саратов,

к ФИО3, город Саратов,

к ФИО4, город Саратов,

о взыскании солидарно 6 000 000 руб. с участников ООО «Интернет людей», а именно: с ФИО2 2000 000 руб., с ФИО3 2000 000 руб., с ФИО4 2 000 000 руб.,

при участии: от истца – ФИО5, по доверенности, от ООО «Интернет людей» – ФИО6, по доверенности от 07.10.2022г., от ФИО2 – ФИО7, по доверенности от 15.11.2022г., от ФИО3 – ФИО6, по доверенности от 15.11.2022г., от ФИО4 – представитель не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» (ИНН <***>), город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Интернет людей» (ИНН <***>), город Саратов, к ФИО2, город Саратов, к ФИО3, город Саратов, к ФИО4, город Саратов, о взыскании солидарно 6 000 000 руб. с участников ООО «Интернет людей», а именно: с ФИО2 2 000 000 руб., с ФИО3 – 2 000 000 руб., с ФИО4 – 2 000 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, согласно которым истец просит взыскать солидарно с участников ООО «Интернет людей», а именно: с ФИО2 2 000 000 руб., с ФИО3 2 000 000 руб., с ФИО4 2 000 000 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство судом удовлетворено.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает иск, с учетом уточнения исковых требований.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 26.05.2022 г. – 12 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере» (далее - «Венчурный фонд Саратовской области») является участником общества с ограниченной ответственностью «Интернет людей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Общество), размер доли в уставном капитале общества составляет 25%.

«Венчурный фонд Саратовской области», учредителем которого выступило Министерство экономического развития Саратовской области, осуществляет финансовую поддержку субъектов малого предпринимательства в научно-технической сфере.

В 2018 году между «Венчурным фондом Саратовской области» (участник 1, Инвестор 1) и участниками общества ООО «Интернет людей ФИО3 (участник 2), ФИО4 (участник 3) и ФИО2 (участник 4) было заключено Соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Интернет людей» (далее по тексту - Соглашение) с приложениями к нему, согласованные всеми сторонами.

В рамках этого Соглашения «Венчурным фондом Саратовской области» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 30.07.2018г. была приобретена часть доли в уставном капитале ООО «Интернет людей» в размере 25% по цене 2 500 руб. и осуществлено инвестиционное финансирование проекта Общества «Не теряйся! (сервис контроля за детьми, людьми требующими присмотра и их ценными вещами)» в сумме 3 000 000 (Три миллиона) рублей (платёжные поручения № 165 от 08.08.2018, № 47 от 14.03.2019).

Пункт 15.1 раздела 15 Соглашения предусматривает право Инвестора 1 реализовать Опцион, а Участник 2, Участник 3 и Участник 4 обязаны предпринять все необходимые действия для реализации Опциона Инвестора I путём приобретения доли Участника 1 в Уставном капитале Общества, принадлежащей ему на момент продажи по цене, равной 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

В соответствии с пунктом 15.4 раздела 15 Соглашения, в случае невыполнения Участниками своих обязательств по выкупу Доли Инвестора 1 в рамках реализации вышеуказанного опциона, Участники обязуются выплатить Инвестору 1 штраф в размере стоимости доли, указанной в п. 15.1 Соглашения, а также возместить документально подтверждённые расходы, произведенные Инвестором 1 в рамках реализации Проекта, включая расходы на проведение экспертиз, а также судебные издержки, связанные с восстановлением Инвестором 1 своих нарушенных прав.

Свои исковые требования истец основывает на том, что 03.08.2022г. "Венчурным фондом Саратовской области" были разосланы уведомления с предложением о выкупе доли в уставном капитале Общества всем участникам ООО «Интернет людей», с изложением причин выкупа, однако указанные письма остались без ответа.

Также истец указывает на то, что им неоднократно проводились встречи и собрания участников ООО «Интернет людей», где исполнительный директор «Венчурного фонда Саратовской области» ФИО8 сообщала участникам Общества о необходимости исполнения положений заключенного соглашения, в частности об обязанности участников выкупить долю «Венчурного фонда Саратовской области» по цене указанной в пункте 15.1 раздела 15 Соглашения об инвестировании. Однако участники отказались приобретать долю «Венчурного фонда Саратовской области» и необходимых действий, направленных на исполнение Соглашения об инвестировании в части покупки доли Фонда, участниками осуществлено не было.

С учетом того, что участниками ООО «Интернет людей» до настоящего времени не выполнены обязательства по выкупу доли, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчиков штрафа в солидарном порядке в общем размере 6 000 000 руб., а именно по 2 000 000 руб. с каждого ответчика.

Статьей 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность заключения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора).

Согласно пункта 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от води одной ид сторон.

Таким образом, на основании пункта 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан заключить договор по требованию покупателя опциона, за что и получает определенную плату (вознаграждение).

В соответствии с пунктом 4 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.

Согласно пункту 5. статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.

Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения (пункт 6 ст. 429.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на то, что Условия Соглашения, в частности, положения пункта 15.1 о предоставлении опциона не позволяют определить конкретный размер доли, подлежащей выкупу, поскольку формулировка "доля Участника 1, принадлежащая ему на момент продажи" допускает возможность любого значения на момент реализации опциона.

Также ответчики указывают на то, что положения об опционе, предусмотренные пунктом 15.1 Соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Интернет людей» б/н от 2018 года (далее - «Соглашение»), нотариально не удостоверено. Следовательно, по мнению ответчиков, соглашение в части предоставления опциона на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Интернет людей» является недействительным (ничтожным) по причине отсутствия нотариального удостоверения, обязательного по смыслу п. 5 ст. 429.2 ГК РФ, п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

С учетом данных обстоятельств, ответчики считают, что требование истца о взыскании штрафа за нарушение обязательства по ничтожному соглашению о предоставлении опциона не подлежит удовлетворению.

Кроме того, ответчики ссылаются на то, что соглашение о предоставлении опциона (п. 15.1 Соглашения) в нарушение требований п. 3 ст. 429, п. 1 ст. 432 и ст. 455 ГК РФ не содержит всех необходимых существенных условий основного договора - данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче, что свидетельствует о незаключенности соглашения в данной части.

Принимая во внимание данные обстоятельства, ответчики просят отказать в удовлетворении исковых требований Венчурному фонду ввиду недействительности (ничтожности) соглашения в части предоставления опциона на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Интернет людей» по причине отсутствия его нотариального удостоверения и несогласования всех необходимых существенных условий основного договора в нарушение п. 4 ст. 429.2 ГК РФ.

Суд, изучив материалы дела, доводы сторон спора, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в 2018 году между «Венчурным фондом Саратовской области» (участник 1, Инвестор 1) и участниками общества ООО «Интернет людей ФИО3 (участник 2), ФИО4 (участник 3) и ФИО2 (участник 4) было заключено Соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Интернет людей» (далее по тексту - Соглашение) с приложениями к нему, согласованные всеми сторонами.

В разделе 15 данного Соглашения содержат положения об опционе инвестора 1.

Согласно условиям данного опциона, а именно п.15.1 Соглашения, в период с 7 августа 2018г. по 30 июля 2022г. Инвестору 1 предоставляется право реализовать свою долю в обществе.

С 31 июля 2022 Инвестору 1 предоставляется право реализовать Опцион, а Участник 2, Участник 3 и Участник 4 обязаны предпринять все необходимые действия для реализации Опциона Инвестора 1 путем приобретения доли Участника 1 в Уставном капитале Общества, принадлежащей ему на момент продажи (далее-«выкупная Доля» или «Доля» по цене равной 6 000 000 руб. (далее - сделка).

Для реализации указанного опциона Инвестор 1 в сроки, установленные п. 15.1. Соглашения, направляет участникам письменное Уведомление о реализации опциона, содержащее:

- требование к Участникам о приобретении Выкупаемой Доли на условиях настоящего Соглашения;

- дата и время нотариального удостоверения Сделки купли-продажи Доли;

- Фамилия, Имя, Отчество и место нахождения нотариуса, удостоверяющего данную сделку (далее - «Нотариус»);

- Перечень документов, необходимых предоставить Нотариусу для удостоверения Сделки.

В соответствии с Уставом Общества Участнику 1 предоставлено дополнительное право продажи своей доли в уставном капитале Участникам без одобрения такой сделки Общим участников Общества (пункт 15.2 Соглашения).

Пунктом 15.3 соглашения предусмотрено, что участники обязуются:

- за (три) рабочих дня до Даты нотариального удостоверения Сделки предоставить нотариусу оригиналы документов, указанных в Уведомление о реализации Опциона.

- генеральному директору или лицу, действующему на основании нотариальной доверенности, выданной Участниками, явиться к Нотариусу в день, указанный в Уведомлении о реализации Опциона, для совершения нотариальных действий по удостоверению Сделки.

- нотариальные расходы по удостоверению Сделки оплачивают Участники.

В соответствии с пунктом 15.4 Соглашения, в случае невыполнения Участниками своих обязательств по выкупу Доли Инвестора 1 в рамках реализации вышеуказанного Опциона, Участники обязуется выплатить Инвестору 1 штраф в размере стоимости Доли, указанной в п.15.1 Соглашения, а также возместить документально подтвержденные расходы, произведенные Инвестором 1 в рамках реализации проекта, включая расходы на проведение экспертиз, а также судебные издержки, связанные с восстановлением Инвестором 1 своих нарушенных прав.

Как следует из направленного в адрес ответчиков уведомления о необходимости исполнения участниками ООО «Интернет Людей» опциона о продаже доли от 03.08.2022г., Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» предложила ФИО4, ФИО3 и ФИО2 выкупить долю Венчурного фонда Саратовской области в срок до 14 календарных дней с момента получения уведомления, в размере 25% по цене 6 000 000 руб.

При этом истцом в уведомлении не были указаны дата и время нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, фамилия, имя и отчество и место нахождения нотариуса, удостоверяющего данную сделку, перечень документов, необходимых предоставить нотариусу для удостоверения сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в связи с тем, что истцом не были указаны в уведомлении все условия для реализации опциона, ответчики не имели возможности его исполнить.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.

Предмет является существенным условием любого гражданско-правового договора и должен быть согласован (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Положения статей 8 и 21 Закона № 14-ФЗ устанавливают право участника общества с ограниченной ответственностью продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества либо ее часть. При этом размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Условия Соглашения, в частности, положения пункта 15.1 о предоставлении опциона не позволяют определить конкретный размер доли, подлежащей выкупу, поскольку формулировка "доля Участника 1, принадлежащая ему на момент продажи" допускает возможность любого значения на момент реализации опциона.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019 N Ф05-292/2019 по делу N А40-207820/17.

Таким образом, соглашение о предоставлении опциона (п.15.1 Соглашения) в нарушение требований п.3 ст.429, п.1 ст.432 и ст. 455 ГК РФ не содержит всех необходимых существенных условий договора, а именно данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче, что свидетельствует о незаключенности соглашения в данной части.

Согласно п. 1 ст.425 Гражданского кодекса Российской Федерации незаключенный договор не порождает для его сторон никаких прав и обязанностей, в том числе мер ответственности за неисполнение содержащихся в нем обязательств.

Кроме того, как было указано ранее, согласно п. 5 ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.

В силу положений пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Изучив содержание спорного опционного соглашения, а также руководствуясь положениями статьей 421, 429, 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает, что спорное опционное соглашение содержит в себе элементы предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и к нему должны применяться соответствующие правила о предварительном договоре, предусмотренные статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Кроме того, согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с законом или соглашением сторон является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Положения об опционе, предусмотренные пунктом 15.1 Соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Интернет людей» б/н от 2018 года, нотариально не удостоверены.

Следовательно, соглашение в части предоставления опциона на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Интернет людей» является недействительным (ничтожным) по причине отсутствия нотариального удостоверения, обязательного по смыслу п. 5 ст. 429.2 ГК РФ, п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в их нормативном единстве.

Аналогичная правовая позиция по схожим обстоятельствам изложена в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2021 N Ф09-2061/21 по делу N А60-7710/2020; Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019 N Ф05-292/2019 по делу N А40-207820/17.

В соответствии с пунктом 64 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 недействительность соглашения, из которого возникло основное обязательство, по общему правилу, влечет недействительность соглашений о мерах гражданско-правовой ответственности за нарушение этого обязательства, в том числе о неустойке.

Таким образом, требование истца о взыскании штрафной неустойки за нарушение обязательства по ничтожному соглашению о предоставлении опциона не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Р.В. Стожаров