Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А40-237946/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-237946/23-58-1773

«27» декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27.12.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ООО "ИНТЕГРА СОЛЮШЕНС" (117485, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, ОБРУЧЕВА УЛ., Д. 30/1, СТР. 2, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 1/I, КОМ. 53, ОГРН: <***>) к ответчику ООО "ЭС ЭЛ ГРУПП" (117485, <...>, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМ. 45, ОГРН: <***>) о признании сделки недействительной,

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 18.10.2023г.), представитель ответчика - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 07.09.2023г.),

Установил:

определением от 24.10.2023 г. принято к производству исковое заявление ООО "ИНТЕГРА СОЛЮШЕНС" к ответчику ООО "ЭС ЭЛ ГРУПП" о признании недействительным договора поставки №S/777/04-05/23 от 05.05.2023г., заключенного между истцом и ответчиком.

Исковые требования мотивированы тем, что крупная сделка совершена истцом в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения, в связи с чем на основании ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об ООО» является недействительной.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца доводы искового заявления поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что сделка исполнена ответчиком, товар поставлен, истец уклоняется от исполнения договора, кроме того, ответчик не знал и не мог знать о том, что для истца сделка является крупной, а корпоративное согласование на ее совершение отсутствует.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 05.05.2023 между ООО "ИНТЕГРА СОЛЮШЕНС" и ООО "ЭС ЭЛ ГРУПП" заключен договор поставки № S/777/04-05/23, по условиям которого Ответчик обязался поставить, а Истец принять и оплатить оборудование (товар) в порядке и на условиях, согласованных договором.

Во исполнение договора ответчиком истцу поставлен товар стоимостью 7.309.824руб., что подтверждается УПД от 10.05.2023г.

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что сделка совершена с нарушением положений ст. 173.1 ГК РФ, поскольку является для Общества крупной и совершена в отсутствии надлежащего одобрения со стороны общего собрания участников Общества.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность Общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 9 Постановления N 27 предусмотрено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оспариваемая сделка не связана с отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, доказательств обратного суду не представлено.

Истцом не представлены доказательства осведомленности ответчика о нарушении корпоративной процедуры, как того требует часть 2 статьи 173.1 ГК РФ.

Доказательства нарушения прав истца, получившего по сделке товар и не исполнившего встречное обязательство по его оплате, истцом не представлены. Доказательства убыточности сделки также отсутствуют.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Из материалов дела следует, что обязательства по договору поставки ответчиком исполнены, согласованный товар передан Истцу и получен последним, что подтверждается счетом-фактурой №ЦБ-231 от 10.05.2023.

Следовательно, воля Истца была направлена на сохранение силы сделки, совершенные Истцом действия по приемке товара давали основание другим лицам (Ответчику) полагаться на действительность сделки.

С учетом изложенного, поскольку действия истца фактически направлены на уход дот исполнения встречных обязательств по сделке, а заявление о недействительности сделки не имеет правового значения по смыслу п. 5 ст. 166 ГК РФ, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура