Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А63-7535/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-7535/2020
г. Ставрополь
03 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 июля 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Галушки В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беловой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир», с. Бешпагир, ОГРН <***>,

к акционерному обществу сельскохозяйственному предприятию «Октябрьское», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

о взыскании неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами,

и встречным исковым заявлением

акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Октябрьское», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Бешпагир», с. Бешпагир, ОГРН <***>,

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии представителя истца – ФИО1 по доверенности от 13.12.2021, представителя ответчика – ФИО2 по доверенности от 10.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бешпагир» (далее – истец, общество, ООО «Бешпагир») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу сельскохозяйственной предприятие «Октябрьское» (далее – ответчик, предприятие, АО СП «Октябрьское») в котором с учётом уточнённых требований просило взыскать неосновательное обогащение в размере 78 805 207 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2020 по дату фактического исполнения решения суда.

Ответчик 19.11.2020 представил встречное исковое заявление, согласно которому просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир» неосновательное обогащение в размере 77 435 856 рублей.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021, были частично удовлетворены исковые требования ООО «Бешпагир», с АО СП «Октябрьское» в пользу ООО «Бешпагир» было взыскано неосновательное обогащение в сумме 77 396 930,49 рублей, в удовлетворении остальной части ООО «Бешпагир» было отказано. Также вышеуказанным решением были удовлетворены встречные исковые требования АО СП «Октябрьское», с ООО «Бешпагир» в пользу АО СП «Октябрьское» взыскано неосновательное обогащение в сумме 77 435 856,64 рублей. Судом произведен зачет встречных требований, в результате зачета первоначального и встречного исков с ООО «Бешпагир» в пользу АО СП «Октябрьское» взыскано 38 926,15 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.07.2021 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края

При новом рассмотрении дела суд кассационной инстанции указал на необходимость установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, исследовать представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, дать оценку доводам заявителя относительно чинения препятствий со стороны предприятия в допуске на спорный земельный участок, обсудить вопрос о назначении по делу судебной экспертизы для определения размера неосновательного обогащения, после чего разрешить настоящий спор, правильно применив нормы материального и процессуального прав.

Определением от 24.11.2021 судом было удовлетворено ходатайство ООО «Бешпагир» о назначении по делу экспертизы, производство экспертизы было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «КонсалтИнвестГрупп» ФИО3.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

- какую сумму доходов пользователь земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100 общей площадью 116 687 300 кв.м, расположенного по адресу Ставропольский край, Грачевский район, с. Бешпагир, коллективно-долевая собственность в границах землепользования СХП «Бешпагир», мог извлечь в результате использования данного земельного участка по его прямому назначению за сельскохозяйственный период 2018 года от выращивания следующей сельскохозяйственной продукции: гороха на площади 1 075 га, льна на площади 503 га, подсолнечника на площади 2 075 га, кукурузы на площади 502 га?

- какова сумма фактических затрат, понесенных АО СП «Октябрьское» при использовании земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:07:000000:100, общей площадью 116 687 300 кв.м., расположенного по адресу: край Ставропольский, р-н Грачевский, с.Бешпагир, коллективно-долевая собственность в границах землепользования СХП «Бешпагир» по его прямому назначению в 2018 году, в том числе при производстве урожая сельскохозяйственных культур урожая 2018 года, а именно: гороха - на площади 1 075 га, льна - на площади 503 га, подсолнечника - на площади 2 075 га, кукурузы - на площади 502 га?

16.06.2022 в суд поступило экспертное заключение от 14.06.2022 № ЭЗ 101/2022.

Согласно заключению, эксперт ФИО3 пришел к следующим выводам:

по первому вопросу: сумма доходов, которую пользователь земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100 общей площадью 116 687 300 кв.м, расположенного по адресу Ставропольский край, Грачевский район, с. Бешпагир, коллективно-долевая собственность в границах землепользования СХП «Бешпагир», мог извлечь в результате использования данного земельного участка по его прямому назначению за сельскохозяйственный период 2018 года от выращивания следующей сельскохозяйственной продукции: гороха на площади 1 075 га, льна на площади 503 га, подсолнечника на площади 2 075 га, кукурузы на площади 502 га составляет 73 262 408,69 рублей, без учета НДС (80 588 649,56 рублей с учетом НДС)

по второму вопросу: сумма фактических затрат, понесенных АО СП «Октябрьское» при использовании земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:07:000000:100, общей площадью 116 687 300 кв.м., расположенного по адресу: край Ставропольский, р-н Грачевский, с.Бешпагир, коллективно-долевая собственность в границах землепользования СХП «Бешпагир» по его прямому назначению в 2018 году, в том числе при производстве урожая сельскохозяйственных культур урожая 2018 года, а именно: гороха - на площади 1 075 га, льна - на площади 503 га, подсолнечника - на площади 2 075 га, кукурузы - на площади 502 га составляет:

По данным бухгалтерских документов АО СП «Октябрьское»

67 656 607 (шестьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч шестьсот семь) рублей 51 копейка, без учета НДС

74 671 029 (семьдесят четыре миллиона шестьсот семьдесят одна тысяча двадцать десять) рублей 8 копеек, с учетом НДС

На основе статистических данных о рентабельности сельскохозяйственного производства в Ставропольском крае и рыночных данных о стоимости работ обработки почвы под «пар» на площади 4 000 гектар

72 038 654 (семьдесят два миллиона тридцать восемь тысяч шестьсот пятьдесят четыре) рубля 69 копеек, без учета НДС

80 805 180 (восемьдесят миллионов восемьсот пять тысяч сто восемьдесят) рублей 16 копеек, с учетом НДС

Оценив заключение эксперта от 14.06.2022 № ЭЗ 101/2022, суд пришел к выводу о наличии расхождений между выводами эксперта и сведениями, содержащимися в исследуемых документах первичной бухгалтерской документации.

При таких обстоятельствах, суд признал его надлежащим доказательством по делу в части выводов по вопросу № 2.

Определением от 16.12.2022 суд удовлетворил ходатайство АО СП «Октябрьское» о назначении повторной экспертизы, по делу назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью аудиторская фирма «АудитКонсалтинг» ФИО4.

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: определить сумму фактических затрат, в том числе: прямых и косвенных, понесенных АО СП «Октябрьское» при использовании земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:07:000000:100, общей площадью 116 687 300 кв.м., расположенного по адресу: край Ставропольский, р-н Грачевский, с.Бешпагир, коллективно-долевая собственность в границах землепользования СХП «Бешпагир» по его прямому назначению в 2018 году, в том числе при производстве урожая сельскохозяйственных культур урожая 2018 года, а именно: гороха - на площади 1 075 га, льна - на площади 503 га, подсолнечника - на площади 2 075 га, кукурузы - на площади 502 га?

От экспертного учреждения поступило заключение эксперта № 16-ОПСтЭ-12-2022 от 26.04.2023, которое судом исследовано и приобщено к материалам дела.

Согласно заключению эксперт ФИО4 пришла к следующим выводам: Согласно данным бухгалтерского учета АО СП «Октябрьское» сумма фактических затрат (расходов) при использовании земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:07:000000:100, общей площадью 116 687 300 кв.м., расположенного по адресу: край Ставропольский, р-н Грачевский, с. Бешпагир по его прямому назначения в 2018 году составила 67 502 521,91 рублей, в том числе при производстве урожая сельскохозяйственных культур урожай 2018 года, а именно: гороха – на площади 1075 га, льна – на площади 503 га, подсолнечника – на площади 2075 га, кукурузы – на площади 502 га.

Согласно данным первичных учетных документов, представленных к настоящей экспертизе, сумма фактических затрат (расходов) при использовании земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:07:000000:100, общей площадью 116 687 300 кв.м., расположенного по адресу: край Ставропольский, р-н Грачевский, с. Бешпагир по его прямому назначения в 2018 году составила 65 435 230,26 рублей, в том числе при производстве урожая сельскохозяйственных культур урожай 2018 года, а именно: гороха – на площади 1075 га, льна – на площади 503 га, подсолнечника – на площади 2075 га, кукурузы – на площади 502 га.

При новом рассмотрении истцом по первоначальному исковому заявлению были уточнены исковые требования, согласно которым ООО «Бешпагир» просит суд взыскать с АО СП «Октябрьское» полученное неосновательное обогащение в виде фактически полученного дохода от реализации сельскохозяйственной продукции в сумме 92 185 829,45 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 938 902, 49 рублей, а также проценты, начисленные на сумму основного долга в размере 92 185 829,45 рублей исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, за период с 16.06.2023 по день фактического исполнения суда.

От истца по встречному исковому заявлению также поступило уточненное исковое заявление, согласно которому последний просил суд взыскать неосновательное обогащение в виде не понесенных обществом с ограниченной ответственностью «Бешпагир» затрат при обработке земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100 и выращивании сельскохозяйственных культур на данному земельном участке в размере 71 978 753,29 рублей (включая НДС).

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), суд, учитывая, что уточненные требования не противоречат нормам действующего законодательства и не нарушают права и охраняемые законом интересы иных лиц, принял названные уточнения к производству.

Дело рассматривается с учетом уточненных исковых требований ООО «Бешпагир» и уточненных требований по встречному иску АО СП «Октябрьское».

Исковые требования общества (первоначальный иск) мотивированы следующими обстоятельствами, решением от 28.11.2017 по делу № А63-2085/2017 общество было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство. На собрании кредиторов от 22.03.2018 было принято решение об одобрении условий договора о совместной деятельности между обществом и предприятием, по условиям которого стороны совместно производят сельскохозяйственную продукцию урожая 2018 года. При этом вклад общества – право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:07:000000:100 площадью 116 687 300 кв. м, вклад предприятия – все необходимые затраты на выращивание и сбор урожая. Решением Грачевского районного суда Ставропольского края от 20.06.2018 по делу № 2-325/2018 удовлетворен иск участников долевой собственности о признании договора от 26.03.2018 о совместной деятельности недействительной (ничтожной) сделкой. Указанный договор также признан недействительным в деле № А63-2085/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества на основании определения от 18.07.2018. Определение от 18.07.2018 обращено к немедленному исполнению. Определением от 10.07.2018 года в рамках № А63-2085/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества решение собрания кредиторов от 22.03.2018 об одобрении условий договора о совместной деятельности с предприятием также признано незаконным. Определение от 10.07.2018 обращено к немедленному исполнению. Ввиду признания договора от 26.03.2018 о совместной деятельности недействительной (ничтожной) сделкой общество вправе требовать у предприятия неосновательное обогащение в виде стоимости выращенной продукции, на основании положений статей 167, 218, 303, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ). Сумма полученного неосновательного обогащения – дохода, полученного от реализации полученной сельскохозяйственной продукции в размере 92 185 829,45 рублей подтверждена платёжными поручениями об оплате, представленными ответчиком.

Возражая против заявленных требований по первоначальному иску предприятие исковые требования общества не признало, полагает, что не является лицом, самовольно занявшим спорный земельный участок и неправомерно удерживавшим его в спорный период, ссылается на то, что поведение ООО «Бешпагир» после заключения договора о совместной деятельности давало основание АО СП «Октябрьское» полагаться на действительность сделки, действия по возделыванию земельного участка, выращиванию и сбору урожая были направлены на надлежащее исполнение договора о совместной деятельности до момента рассмотрения судами вопроса о действительности договора о совместной деятельности (вступления в законную силу судебных актов) соответственно, вправе требовать от владельца спорного земельного участка возмещения понесенных затрат обработку земельного участка и производство урожая. Кроме этого полагает, что правоотношения, возникшие между АО СП «Октябрьское» и ООО «Бешпагир», не могут быть квалифицированы как действия в чужом интересе (без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия) ввиду их возникновения на основании договора о совместной деятельности. Размер заявленного обществом неосновательного обогащения не соответствует размеру дохода, полученного предприятием. Действительный размер полученного дохода подтверждён товарными накладными о реализации продукции третьим лицам, актами о сборе урожая, статистической отчётностью и составляет 75 724 184, 12 рубля, без учёта НДС.

В судебном заседании 14.07.2023 в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 21.07.2023, руководствуясь пунктом 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», перерыв был продлен до 27.07.2023. Информация о перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края в сети Интернет.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, исполнив указания Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенные в постановлении от 13.07.2021 суд находит исковые требования по первоначальному иску и по встречному иску подлежащими удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2017 по делу № А63-2085/2017 ООО «Бешпагир» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества была открыта процедура конкурсного производства.

Общество не имело возможности использовать арендуемый им земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 116687300 кв.м. с кадастровым номером: 26:07:000000:100, местоположение: Ставропольский край, Грачевский район, с.Бешпагир, по его назначению в связи с отсутствием работников и источников поступления денежных средств для осуществления соответствующих сельскохозяйственных работ.

На основании решения собрания кредиторов ООО «Бешпагир» от 22.03.2018 между ЗАО СП «Октябрьское» (в настоящее время – АО СП «Октябрьское») и ООО «Бешпагир» 26.03.2018 был заключен договор о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции (далее – договор о совместной деятельности).

Согласно пункту 1.2 указанного договора совместная деятельность осуществлялась путем производства сельскохозяйственной продукции урожая 2018 года и выполнения необходимых сельскохозяйственных работ по обработке почвы (под парами) на земельном участке сельскохозяйственного назначения общей площадью 116687300 кв.м. с кадастровым номером: 26:07:000000:100, местоположение: Ставропольский край, Грачевский район, с.Бешпагир, коллективно-долевая собственность в границах землепользования СХП «Бешпагир».

В соответствии с пунктом 1.3 договора о совместной деятельности вкладом в совместную деятельность ООО «Бешпагир» являлось право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером: 26:07:000000:100.

Согласно пункту 1.4 договора о совместной деятельности вкладом АО СП «Октябрьское» являлось предоставление: денежных средств, горюче-смазочных материалов, дизельного топлива, удобрений и гербицидов, техники и оборудования, а также привлечение для проведения работ по исполнению договора иных лиц - для осуществления необходимых сельскохозяйственных работ (включая авиационную обработку), уборки произведенного урожая и оплата данных работ (включая налоговые и иные обязательные платежи).

Во исполнение договора о совместной деятельности в марте-апреле 2018 года предприятие произвело сев яровых культур (горох - 1075 га, лен - 503 га, подсолнечник - 2075 га, кукуруза - 502 га) на площади 4155 гектара, внесение удобрений, обработку сельхозкультур химикатами, а также производил обработку земельного участка под сев урожая будущего года (обрабатывал пары) путем проведения культивации на общей площади 4 000 га.

В мае 2018 года несколько участников долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:07:000000:100 обратились в Грачевский районный суд Ставропольского края с иском к ООО «Бешпагир» и АО СП «Октябрьское» о признании договора о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 26.03.2018 недействительной сделкой (дело № 2-325/2018).

Определением Грачевского районного суда Ставропольского края от 25.05.2018 по данному делу были приняты обеспечительные меры, запрещающие АО СП «Октябрьское» производить сельскохозяйственные работы на земельном участке с кадастровым номером 26:07:000000:100.

Указанное определение было отменено апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 03.07.2018.

Решением Грачевского районного суда Ставропольского края от 20.06.2018 договор о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 26.03.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Из мотивировочной части указанного решения следует, что суд пришел к выводу о том, что в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ договор о совместной деятельности, заключенный между истцом и ответчиком является притворной сделкой, подменяющей собой договор аренды или субаренды, а также в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ недействительной сделкой, поскольку был заключен в момент, когда ООО «Бешпагир» было признано несостоятельным (банкротом).

Судом установлено, что указанное решение вступило в законную силу 24.10.2018 в связи с принятием Ставропольским краевым судом апелляционного определения по указанному делу.

Из материалов дела судом установлено, что договор о совместной деятельности, заключенный между истцом и ответчиком, также был признан недействительным в рамках дела № А63-2085/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бешпагир» на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 18.07.2018.

В мотивировочной части указанного определения суд пришел к выводу о том, что основания для применения последствий недействительности вышеуказанной сделки отсутствуют, поскольку из пояснений конкурсного управляющего и материалов дела следует, что земельный участок по акту в качестве вклада не передавался, акт приема-передачи данного земельного участка с АО СП «Октябрьское» не подписывался.

Из резолютивной части указанного определения следует, что оно было обращено к немедленному исполнению, однако не обязывало ни одну из сторон сделки совершить какие-либо действия в связи с признанием данной сделки недействительной, в том числе, прекратить использование земельного участка, передать земельный участок одной из сторон и т.п.

Учитывая, что определение от 18.07.2018 было обжаловано в апелляционном порядке, оно вступило в законную силу 19.12.2018 в соответствии с постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018.

В сентябре 2018 года ФИО5, ФИО6 и ФИО7 обратились в Грачевский районный суд Ставропольского края с иском к ООО «Бешпагир» и АО СП «Октябрьское» о признании недействительным все того же договора о совместной деятельности от 26.03.2018 (дело № 2-652/2018). Дело оставлено без рассмотрения на основании определения от 09.11.2018.

Грачевским районным судом Ставропольского края 20.09.2018 вынесено определение о принятии обеспечительных мер по указанному делу, в соответствии с которыми АО СП «Октябрьское» было запрещено производить сельскохозяйственные работы на земельном участке с кадастровым номером 26:07:000000:100 (отменено апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 07.11.2018).

Из представленного в материалы дела требования судебного пристава-исполнителя от 25.09.2018 №26037/18/47222 судом установлено то, что о принятии указанных мер АО СП «Октябрьское» узнало 26.09.2018.

Вместе с тем, на 26.09.2018 АО СП «Октябрьское» все сельскохозяйственные работы на земельном участке с кадастровым номером 26:07:000000:100 окончило и указанный земельный участок не использовало.

Таким образом, суды признавшие договор о совместной деятельности недействительным, не применили последствия недействительности данной сделки, в том числе, обязывающие АО СП «Октябрьское» возвратить спорный земельный участок ООО «Бешпагир».

Вышеприведенные судебные акты вступили в законную силу после окончания использования спорного земельного участка ответчиком, а определения о принятии обеспечительных мер, запрещающие ответчику использование земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100 были отменены вышестоящими инстанциями.

При таких обстоятельствах довод ООО «Бешпагир» об умышленном неисполнении АО СП «Октябрьское» судебных актов, принятых судами и направленных на запрет ответчику использовать спорный земельный участок, судом отклоняется как не соответствующий действительным обстоятельствам дела.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как уже было указано выше решение Грачевского районного суда Ставропольского края от 20.06.2018 содержит вывод о том, что договор о совместной деятельности, заключенный между ООО «Бешпагир» и АО СП «Октябрьское» является притворной сделкой, прикрывающей договор субаренды (аренды).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Также судом принимается во внимание представленные АО СП «Октябрьское» в материалы дела письменные согласия 429 собственников земельных долей на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:07:000000:100 (что составляет более 47% от общего количества участников долевой собственности на данный земельный участок) на использование данного земельного участка АО СП «Октябрьское» в пределах срока действия договора аренды от 10.08.2011, заключенного с ООО «Бешпагир».

При таких обстоятельствах довод ООО «Бешпагир» о самовольном занятии АО СП «Октябрьское» спорного земельного участка и незаконном проведении на данном земельном участке сельскохозяйственных работ опровергается наличием в материалах дела договора о совместной деятельности от 26.03.2018, добровольно подписанного ООО «Бешпагир», согласий части собственников земельных долей на спорный земельный участок на использование данного земельного участка АО СП «Октябрьское» в пределах срока действий договора аренды от 10.08.2011, а также выводом Грачевского районного суда Ставропольского края о том, что между АО СП «Октябрьское» и ООО «Бешпагир» фактически был заключен договор субаренды.

Факт последующего признания договора о совместной деятельности недействительным (ничтожным) не свидетельствует о самовольном занятии спорного земельного участка АО СП «Октябрьское», поскольку пользование земельным участком осуществлялось последним при наличии согласия ООО «Бешпагир» - титульного владельца участка, подписавшего договор о совместной деятельности и фактически исполнявшего данный договор, а также части собственников спорного земельного участка.

Доводы ООО «Бешпагир» об умышленном незаконном удержании ответчиком спорного земельного участка и активном противодействии последнему в самостоятельном использовании земельного участка, судом оценены и не могут быть приняты по следующим основаниям.

Судом установлено, что в спорный период ООО «Бешпагир» не предпринимало какие-либо действия, свидетельствующие о намерении оспорить договор о совместной деятельности и/или истребовать спорный земельный участок у предприятия.

ООО «Бешпагир» не представлены доказательства его обращения в суд с требованием о признании недействительным заключенного с АО СП «Октябрьское» договора (такие требования заявлялись третьими лицами), а также с требованиями к АО СП «Октябрьское» о прекращении сельскохозяйственных работ по выращиванию урожая на спорном земельном участке, о возврате земельного участка и т.п.

Более того материалы дела содержат переписку ООО «Бешпагир» в лице конкурсного управляющего общества и АО СП «Октябрьское», свидетельствующую о том, что несмотря на факт оспаривания договора о совместной деятельности третьими лицами, обе стороны договора фактически исполняли договор о совместной деятельности.

Так в материалах дела имеется письмо конкурсного управляющего ООО «Бешпагир» от 18.07.2018 с просьбой направить экземпляр подписанного договора о совместной деятельности, письма АО СП «Октябрьское», в которых последнее неоднократно сообщало конкурсному управляющему ООО «Бешпагир» о ходе исполнения данного договора, в том числе о начале работ по уборке урожая и необходимости участия истца в проведении учета собранного урожая (исх. № 130/18 от 10.07.2018, № 61/18 от 30.07.2018, № 215/18 от 29.08.2018, № 162/18 от 03.10.2018 с почтовыми квитанциями о направлении писем).

Ссылка ООО «Бешпагир» на то, что доказательством умышленного удержания АО СП «Октябрьское» спорного земельного участка является факт обращения последнего в суд с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Бешпагир», направленных на уборку урожая со спорного участка, а также факт препятствования уборке урожая со спорного участка третьими лицам, уполномоченным конкурсным управляющим ООО «Бешпагир», что нашло отражение в постановлении от отказе в возбуждении уголовного дела от 23.09.2018, судом отклоняется, поскольку указанные действия АО СП «Октябрьское» были направлены на исполнение договора о совместной деятельности и сохранение урожая сельскохозяйственных культур, произрастающих на спорном земельном участке в период рассмотрения споров о действительности данного договора в суде общей юрисдикции и арбитражном суде.

При таких обстоятельствах, доводы ООО «Бешпагир» о самовольном характере действий АО СП «Октябрьское» при использовании спорного земельного участка, отсутствии правовых оснований для проведения каких-либо работ на данном земельном участке в связи с признанием недействительным (ничтожным) договора о совместной деятельности, умышленном удержании участка и воспрепятствовании ООО «Бешпагир» в пользовании данным участком при наличии судебных запретов на обработку земельного участка, свидетельствуют о недобросовестном и противоречивом поведении ООО «Бешпагир», которое, как следует из материалов дела, добровольно подписало договор о совместной деятельности, фактически исполняло данный договор, несмотря на обжалование данного договора, третьими лицами и после вынесения судебных актов о признании договора о совместной деятельности недействительным не обращалось к АО СП «Октябрьское» с требованием об освобождении земельного участка.

В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что поведение ООО «Бешпагир» после заключения договора о совместной деятельности давало основание АО СП «Октябрьское» полагаться на действительность данной сделки и, соответственно, основания расценивать действия АО СП «Октябрьское» по использованию спорного земельного участка как недобросовестное поведение последнего отсутствуют.

Вместе с тем, как уже было указано выше договор о совместной деятельности от 26.03.2018, заключенный между ООО «Бешпагир» и АО СП «Октябрьское» был признан недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате использования имущества, приобретается по основаниям, предусмотренным статьей 136 данного Кодекса.

По смыслу статьи 136 ГК РФ законом, иными правовыми актами, договором или существом отношений может быть предусмотрено исключение из общего правила о том, что плоды, продукция, доходы, полученные в результате использования вещи, независимо от того, кто использует такую вещь, принадлежат её собственнику.

Одно из таких исключений установлено в пункте 2 статьи 606 ГК РФ, согласно которому плоды, продукция и доходы, полученные в результате использования на основании договора арендованного имущества, являются собственностью арендатора. В случае, когда объектом аренды является земельный участок, у его арендатора, в силу положений подпункта 1 пункта 2 статьи 40 и пункта 1 статьи 41 Земельного кодекса Российской Федерации, возникает право собственности на посевы и посадки сельскохозяйственных культур, полученную сельскохозяйственную продукцию и доходы от её реализации.

ООО «Бешпагир» являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100 на основании договора аренды от 10.08.2011 сроком на 10 лет.

Нарушенное право на земельный участок в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 60 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) подлежит восстановлению в случае самовольного занятия такого участка. Только самовольно занятые земельные участки возвращаются их арендаторам без возмещения затрат, произведенных лицами, виновными в нарушении земельного законодательства, за время незаконного пользования этими земельными участками (пункт 2 статьи 76 ЗК РФ).

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приведены разъяснения, согласно которым спор о возврате имущества, вытекающий из отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. Спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ в случаях, когда между лицами отсутствуют отношения, связанные с последствиями недействительности сделки.

Недействительная сделка (статья 167 ГК РФ) не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения. В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежит бремя доказывания указанных обстоятельств в совокупности. Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.03.2013 № 12435/12, для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что договор о совместной деятельности был признан недействительным (ничтожным), а земельный участок с кадастровым номером 26:07:000000:100 в 2018 году был обременен правом аренды ООО «Бешпагир», суд приходит к выводу о том, что у АО СП «Октябрьское» не имелось правовых оснований для сбора урожая сельскохозяйственных культур 2018 года с данного земельного участка. Следовательно, весь урожай, собранный предприятием с названного земельного участка, являлся собственностью общества. Присвоение данного урожая предприятием привело к возникновению неосновательного обогащения.

ООО «Бешпагир» заявило требование о взыскании с АО СП «Октябрьское» неосновательного обогащения в виде доходов, фактически полученных АО СП «Октябрьское» при использовании спорного земельного участка в сумме 92 185 829,45 рублей.

По мнению ООО «Бешпагир» размер доходов, фактически полученных АО СП «Октябрьское» при использовании спорного земельного участка, составляет 92 185 829, 45 рублей, без учёта НДС, поскольку в материалах дела имеются платежные поручения об оплате сельскохозяйственной продукции, собранной предприятием.

Вместе с тем, ООО «Бешпагир» не было учтено, что представленные в материалы дела договоры купли-продажи и товарные накладные (том 11 л.д. 117-152), а также платежные поручения (том 13 л.д. 16-21), содержат сведения о реализации сельскохозяйственной продукции, произведенной АО СП «Октябрьское», в том числе и на иных земельных участках, находившихся в пользовании последнего.

Факт сбора АО СП «Октябрьское» урожая аналогичных сельскохозяйственных культур на иных земельных участках подтверждается сведениями о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 ноября (20 ноября) 2018 года (Форма № 29-СХ), приложенной к отзыву предприятия от 12.07.2023.

При этом количество сельскохозяйственной продукции, собранной АО СП «Октябрьское» с земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100, подтверждается сведениями о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 ноября (20 ноября) 2018 года (Форма № 29-СХ), представленной в материалы дела (том 14 л.д. 2-13), а также документами первичного бухгалтерского учета, подтверждающими сбор и передвижение продукции - уведомлениями и актами о соборе урожая (том 1 л.д. 45-79, 80-118), карточками счета (приложены к настоящему отзыву) и составляет в весе после доработки: кукуруза - 5 731 центнера, горох - 8 875 центнера, подсолнечник 30 820 центнера, лен - 1 235 центнера.

Соответственно, учитывая количество сельскохозяйственной продукции, собранной АО СП «Октябрьское» со спорного участка, доход, полученный от реализации данной продукции, составил: 75 724 184, 12 рубля, а именно:

56 764 276 рублей в результате реализации ООО «Агромаркет» подсолнечника в количестве 3 082 000 кг (30 820 ц), что подтверждается товарными накладными от 24.04.2019 № 2404/2, от 06.05.2019 № 605/1 (том 11 л.д.134-138)

5 328 136 рублей в результате реализации ООО «Агромаркет» кукурузы в количестве 573 100 кг (5 731 ц), что подтверждается товарной накладной от 02.07.2019 № 27/1 (том 11 л.д.131)

2 582 272,62 рублей в результате реализации ООО «Топ ФИО8 Д.» льна в количестве 123 500 кг (1 235 ц), что подтверждается товарной накладной от 02.04.2019 № 204/1 (том 11 л.д. 121-123)

11 049 499,50 рублей в результате реализации ОО «Феникс Трейд РУ» гороха в количестве 887 510 кг (8 875 ц), что подтверждается товарными накладными от 15.05.2019 № 1505/2, от 22.04.2019 №2204/1, от 12.04.2019 № 1204/1 (том 11 л.д. 145-152).

Учитывая вышеизложенное довод ООО «Бешпагир» о размере доходов, фактически полученных АО СП «Октябрьское» при использовании спорного земельного участка в сумме 92 185 829, 45 рублей, не соответствует обстоятельствам дела.

Таким образом, судом из представленных в материалы дела документов установлено, что с учетом количества сельскохозяйственной продукции, собранной ответчиком со спорного земельного участка (в весе после доработки), а именно, кукуруза - 5 731 центнера, горох – 8 875 центнера, подсолнечник 30 820 центнера, лен – 1 235 центнера, АО СП «Октябрьское» реализовало данную продукцию на общую сумму 75 724 184, 12 рублей (без НДС).

Соответственно, сумма неосновательного обогащения АО СП «Октябрьское», подлежащая взысканию в пользу ООО «Бешпагир», составила 75 724 184,12 рублей.

Вместе с тем АО СП «Октябрьское» заявлен встречный иск о взыскании с ООО «Бешпагир» затрат, понесенных АО СП «Октябрьское» при обработке земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100 и выращивании сельскохозяйственных культур на данном земельном участке в сумме 71 978 753 рублей (в т.ч. НДС) на основании положений статей 303 и 1108 ГК РФ.

ООО «Бешпагир» возражает против удовлетворения встречного иска АО СП «Октябрьское» указывая на то, что на момент возделывания участка предприятие знало об отсутствии у него прав на использование для этих целей земельного участка, поскольку договор о совместной деятельности, заключенный между последними был признан недействительным, ответчик удерживал земельный участок и препятствовал истцу в проведении работ по уборке урожая, в связи с чем все расходы, понесённые ответчиком на возделывание земельного участка, не подлежат учёту при определении размера неосновательного обогащения.

Данную позицию ООО «Бешпагир» обосновывает со ссылками на нормы пункта 2 статьи 76 ЗК РФ, статей 983, 984, 1108 ГК РФ.

Суд не может согласиться с обоснованностью данных доводов истца по первоначальному иску по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 76 ЗК РФ самовольно занятые земельные участки возвращаются их собственникам, землепользователям, землевладельцам, арендаторам земельных участков без возмещения затрат, произведенных лицами, виновными в нарушении земельного законодательства, за время незаконного пользования этими земельными участками.

Данная норма права регламентирует порядок возврата земельного участка его законному владельцу. При этом законодатель данной нормой определяет правовую судьбу затрат, понесённых нарушителем прав законного владельца участка и непосредственно связанных с содержанием и владением земельным участком как таковым (например, затраты, связанные с корчеванием многолетних растений, с восстановлением плодородного почвенного слоя, созданием ирригационной или оросительной системы на участке и т.д.). Однако данная норма права не регламентирует расходы нарушителя, связанные с несением им производственных затрат на возделывание самого урожая.

В соответствии с положениями статьи 1108 ГК РФ при возмещении стоимости неосновательно полученного или сбереженного имущества приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (статья 1106 ГК РФ) с зачетом полученных им выгод. При этом право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Из буквального толкования данной нормы права следует, что она устанавливает запрет нарушителю (приобретателю чужого имущества) требовать от потерпевшего тех затрат, которые были связаны с содержанием и обеспечением сохранности имущества с того времени, с которого нарушитель мог и был обязан возвратить доходы потерпевшему, но не сделал этого.

Суд полагает, что понятие производственных затрат на возделывание и сбор урожая не является тождественным понятиям расходов, связанных с содержанием и обеспечением сохранности урожая. Первые вид расходов непосредственно связан с созданием новой вещи как таковой – урожая (расходы на проведение сельскохозяйственной обработки почв, приобретением посевного материала, удобрений, расходы на сбор урожая и т.д.). В то время как расходы по содержанию и обеспечению сохранности урожая связаны с обеспечением недопущения гибели созданной вещи (урожая) (например: расходы на подработку зерна, на хранения его на специализированном складе и т.д.). При таких обстоятельствах, надлежит констатировать, что расходы, связанные с возделыванием урожая, не могут быть отнесены на нарушителя, т.к. без несения данных расходов на стороне потерпевшего вообще не могло образоваться неосновательное обогащение в виде стоимости неполученного урожая, т.к. последний не был бы создан нарушителем. В то время как возникновение расходов по содержанию и обеспечению сохранности урожая у нарушителя, информированного по поводу фигуры потерпевшего, поставлены в прямую зависимость от волеизъявления нарушителя и непосредственно не связаны с созданием урожая (т.е. нарушитель, знающий о том, что урожай принадлежит другому лицу (потерпевшему), не осуществив действий по передаче урожая после его сбора данному лицу, лишается права требовать от последнего компенсации всех своих затрат, вызванных дальнейшим содержанием вновь созданной вещи).

Данные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в определение Верховного суда Российской Федерации от 03.10.2019 по делу № А32-8271/2018 и постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2022 по делу № А32-7494/2020.

Кроме этого, судом учитываются вышеизложенные выводы относительно отклонения доводов истца о неправомерности удержания ответчиком спорного земельного участка, лишающие последнего права требовать от истца возмещения тех затрат, которые были связаны с содержанием и обеспечением сохранности спорного имущества.

Также суд не может согласиться с доводами ООО «Бешпагир» о правовой квалификации действий АО СП «Октябрьское» при использовании спорного земельного участка как действие в чужом интересе без поручения (глава 50 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

При квалификации отношений, возникших между сторонами, как действия в чужом интересе без поручения надлежит учитывать, что по смыслу данной нормы лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения (пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) утверждённых Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, в редакции от 26.12.2018).

Таким образом, действия в чужом интересе являются разновидность внедоговорного обязательства.

Вместе с тем, спорные правоотношения между истцом и ответчиком по использованию земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100 возникли на основании заключенного договора о совместной деятельности, который в дальнейшем был признан недействительным (ничтожным).

Вместе с тем учитывая что, использование земельного участка осуществлялось АО СП «Октябрьское» в период рассмотрения судами споров о действительности вышеуказанного договора, решения о признания договора о совместной деятельности недействительным вступили в законную силу после окончания сельскохозяйственных работ на спорном земельном участке, действия АО СП «Октябрьское» по использованию указанного земельного участка не могут быть квалифицированы как действия в чужом интересе.

Также суд считает необходимым отметить, что при рассмотрении настоящего дела судом учитывается то обстоятельство, что выводы, сделанные судами при рассмотрении исков третьих лиц о признании недействительным договора о совместной деятельности в решении Грачевского районного суда Ставропольского края от 20.06.2018 (в части вывода о притворности сделки, прикрывающей договор субаренды) и определении Арбитражного суда Ставропольского края (в части вывода об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки), являются противоречивыми и создают правовую неопределенность для каждой из сторон данной сделке.

Наличие правовой неопределенности, возникшей на основании вышеуказанных выводов судов, а также неприменение судами последствий в связи с признанием сделки недействительной, создало для сторон неясность поведения в сложившихся правоотношениях, и по сути, породило отсутствие критерия правомерного поведения каждой из сторон.

Совокупность указанных обстоятельств позволяет суду прийти к выводу о том, что в силу положений 303 и 1108 ГК РФ общество вправе претендовать на возмещение затрат, понесенных на возделывание земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100 в спорный период.

Из выводов экспертного заключения от 26.04.2023 № 16-ОПст-Э-12-2022 следует, что согласно данным первичных учетных документов, представленных к экспертизе, сумма фактических затрат (расходов) при использовании спорного земельного участка по его прямому назначения в 2018 году, в том числе при производстве урожая сельскохозяйственных культур урожай 2018 года, а именно: гороха – на площади 1075 га, льна – на площади 503 га, подсолнечника – на площади 2075 га, кукурузы – на площади 502 га составила 65 435 230,26 рублей (без НДС).

Оценив заключение эксперта, суд принимает его в качестве надлежащего поскольку заключение соответствует требованиям АПК РФ, содержит описание проведенных исследований, сделанные выводы являются мотивированными, ясными, полными, не содержат противоречий. Имеется подписка эксперта о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В материалы дела не представлены доказательства, опровергающие выводы эксперта.

Вместе с тем АО СП «Октябрьское» заявило встречное требование о взыскании понесенных затрат при обработке земельного участка и выращивании сельскохозяйственных культур на данном земельном участке в сумме 71?978?753,29 рублей с учетом налога на добавленную стоимость (10%), поскольку при несении затрат последним приобретались товарно-материальные ценности (семена, ГСМ, агрохимикаты, запасные и расходные материалы и т.п.) и суммы налога на добавленную стоимость были уплачены последним.

Суд не может согласиться с данным доводом истца по встречному иску.

При определении размера неосновательного обогащения суммы учитываются судом без налога на добавленную стоимость (НДС), поскольку при взыскании неосновательного обогащения, в том числе в виде непонесенных расходов на возделывание земельного участка, подлежащего взысканию в пользу собственника (титульного собственника) имущества, у последнего не возникает объекта налогообложения, так как не происходит передача товара, оказание услуг и т.п., соответственно, сумма налога на добавленную стоимость должна быть исключена при расчете суммы неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования по встречному иску подлежат частичному удовлетворению и в пользу АО СП «Октябрьское» подлежит взысканию 65 435 230,26 рублей.

На основании положений части 5 статьи 170 АПК РФ судом произведен взаимозачет удовлетворенных первоначальных и встречных исковых требований, по результатам которого взысканию с АО СП «Октябрьское» в пользу ООО «Бешпагир» подлежит сумма 10 288 953,86 рублей (75 724 184,12 рубля - 65 435 230,26 рублей).

Требование ООО «Бешпагир» в части взыскания c АО СП «Октябрьское» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2020 по 15.06.2023 суд считает подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Учитывая выводы суда о частичном удовлетворении требований АО СП «Октябрьское» по встречному иску, а также принимая во внимание то обстоятельство, что по смыслу положений статей 303 и 1108 ГК РФ обязанность АО СП «Октябрьское» возместить ООО «Бешпагир» неосновательное обогащение в виде стоимости урожая, собранного со спорного земельного участка (полученного дохода), возникает одновременно с обязанностью ООО «Бешпагир» возместить АО СП «Октябрьское» затраты на возделывание земельного участка, а также принимая вышеизложенную позицию Верховного Суда Российской Федерации, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму неосновательного обогащения установленную судом в размере 10 288 953,86 рублей.

Вместе с тем, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с 01.04.2022 по 01.10.2022 (включительно) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац Десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Применяя правовой подход, изложенный в вопросе 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2 (утверждённых Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020), следует указывать в резолютивной части решения сумму неустойки, исчисленной за период до введения моратория.

Таким образом, за период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 (включительно) начисление проценты за пользование чужими денежными средствами не производится на требования, возникшие до введения моратория. При этом на задолженность, возникшую в период действия моратория, проценты начисляются.

Суд самостоятельно произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2020 по 15.06.2023 и считает обоснованно начисленной сумму пени в размере 1 871 877,95 рублей (расчёт имеется в материалах дела).

Частью 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Следовательно, требование общества в части взыскания с предприятия процентов за пользование чужими денежными в порядке статьи 395 ГК РФ начисленные на сумму основанного долга в размере 10 288 953,86 рублей исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.06.2023 по день фактического исполнения решения суда, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В остальной части требований ООО «Бешпагир» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отказывает.

Другие доводы сторон, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имеют существенного значения и не могут повлиять на правильность изложенных в нём выводов с учетом, представленных в материалы дела доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

С учетом изложенного, в результате взаимозачета первоначальных и встречных требований с АО СП «Октябрьское» в пользу ООО «Бешпагир» подлежит взысканию основной долг в сумме 10 288 953,86 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2020 по 15.06.2023 в сумме 1 871 877,95 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленные на сумму основанного долга в размере 10 288 953,86 рублей исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.06.2023 по день фактического исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 110 АПК РФ и пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований

Как установлено судом ООО «Бешпагир» при подаче первоначального иска в соответствии с платежными поручениями от 29.05.2020 № 1166 оплатило госпошлину в размере 124 062 рублей, в ходе судебного разбирательства общество уточнило исковые требования, с учётом уточнённых требований размер госпошлины составил 200 000 рублей.

Согласно абзацу 5 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее-НК РФ) сумме иска, равной 114 124 731,94 рублей, соответствует государственная пошлина в размере 200 000 рублей, следовательно, ООО «Бешпагир» по иску надлежало доплатить 75 938 рублей государственной пошлины в федеральный бюджет.

Поскольку уточнённые исковые требования общества в размере 114 124 731,94 рублей удовлетворены на сумму 77 596 062,07 рублей, суд произвел перерасчет, согласно которому с учётом положений статьи 110 АПК РФ с АО СП «Октябрьское» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 11 922,66 рублей из следующего расчёта:

200 000 рублей (госпошлина с учётом уточнений) / 114 124 731,94 рублей (сумма заявленных требований с уточнений) х 77 596 062,07 рублей (сумма удовлетворённых требований) = 135 984,66 рублей (госпошлина с учётом удовлетворённых требований).

Таким образом, с учётом положений статьи 110 АПК РФ госпошлина в размере 64 015,34 относится на ООО «Бешпагир» и взыскивается в доход федерального бюджета из следующего расчёта:

200 000 рублей (госпошлина с учётом уточнений) – 135 984,66 рублей (госпошлина с учётом удовлетворённых требований) = 64 015,34 рублей (доплата госпошлины с учётом уточнённых требований).

Вместе с тем с учётом положений статьи 110 АПК РФ и того, что ООО «Бешпагир» оплачена госпошлина только в размере 124 062 рублей на АО СП «Октябрьское» относится госпошлина в размере 11 922,66 рублей из следующего расчета:

200 000 рублей (госпошлина с учётом уточнений) - 124 062 рублей (оплаченная госпошлина при подаче иска) - 64 015,34 рублей (госпошлина, которая отнесена на ООО «Бешпагир») = 11 922,66 рублей (госпошлина с учётом пропорционально удовлетворённых требований ООО «Бешпагир»).

Как установлено судом АО СП «Октябрьское» при подаче встречного иска в соответствии с платежным поручением от 19.11.2020 № 136 оплатило госпошлину в размере 200 000 рублей, в ходе судебного разбирательства предприятие уточнило исковые требования, с учётом уточнённых требований размер госпошлины не изменился.

Согласно абзацу 5 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ сумме иска, равной 71 978 753,29 рублей, соответствует государственная пошлина в размере 200 000 рублей.

Поскольку уточнённые исковые требования предприятия в размере 71 978 753,29 рублей удовлетворены на сумму 65 435 230,26 рублей, суд произвел перерасчет, согласно которому с учётом положений статьи 110 АПК РФ с ООО «Бешпагир» подлежит взысканию в пользу АО СП «Октябрьское» госпошлина в размере 181 818,18 рублей из следующего расчёта:

200 000 рублей (госпошлина с учётом уточнений) / 71 978 753,29 рублей (сумма заявленных требований с учётом уточнений) х 65 435 230,26 рублей (сумма удовлетворённых требований) = 181 818,18 рублей (госпошлина с учётом удовлетворённых требований).

В результате взаимозачета первоначальных и встречных требований с ООО «Бешпагир в пользу АО СП «Октябрьское» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлине в размере 57 756,18 рублей, из следующего расчёта:

181 818,18 рублей (госпошлина с учётом удовлетворённых требований АО СП «Октябрьское») - 124 062 рублей (оплаченная ООО «Бешпагир госпошлина при подаче иска и взысканная с АО СП «Октябрьское») = 57 756,18 рублей (расходы по оплате государственной пошлине с учётом зачёта).

Кроме того, как установлено судом ООО «Бешпагир» платежным поручением от 20.10.2020 № 2486 оплатило расходы по уплате основной экспертизе по первоначальному иску в размере 60 000 рублей

По основной экспертизе по первоначальному иску (пропорционально удовлетворенным требованиям) из суммы 60 000 рублей на ООО «Бешпагир» следует отнести расходы в размере 54 545,45 рублей, а на АО СП «Октябрьское» расходы в размере 5 454,55 рублей.

Вместе с тем, АО СП «Октябрьское» платежным поручением от 28.12.2022 № 941 оплатило расходы по уплате дополнительной экспертизы по встречному иску в размере 160 000 рублей

По встречному иску (пропорционально удовлетворенным требованиям) из суммы 160 000 рублей на АО СП «Октябрьское» следует отнести расходы в размере 14 545,45 рублей, а на ООО «Бешпагир» расходы в размере 145 454,55 рублей.

Поскольку стоимость основной экспертизы оплатило ООО «Бешпагир», а стоимость дополнительной экспертизы оплатило АО СП «Октябрьское», с АО СП «Октябрьское» в пользу ООО «Бешпагир» надлежит взыскать 5 454,55 рублей расходов на проведение основной экспертизы, а с ООО «Бешпагир» в пользу АО СП «Октябрьское» надлежит взыскать 145 454,55 рублей.

В результате зачета с ООО «Бешпагир» в пользу АО СП «Октябрьское» следует взыскать 140 000 рублей (145 454,55 рублей - 5454,55 рублей = 140 000 рублей).

Таким образом, с учетом абзаца 2 части 5 статьи 170 АПК РФ, в результате взаимозачета первоначальных и встречных требований с ООО «Бешпагир в пользу АО СП «Октябрьское» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлине в размере 57 756,18 рублей, а также расходы по судебной экспертизы в размере 140 000 рублей.

В материалах электронного дела в картотеке арбитражных дел документы имеются в полном объеме (в электронном виде).

В соответствии с пунктом 3.3.6 Инструкции, утвержденной Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100 «Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)» изучение документов, поступивших в арбитражный суд в электронном виде, осуществляется судьями при помощи имеющихся в распоряжении суда технических средств. При необходимости по требованию судьи такие документы могут быть распечатаны его помощниками/специалистами судебного состава.

Руководствуясь статьями, 110167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу сельскохозяйственному предприятию «Октябрьское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Октябрьское», г. Старополья, (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир», с. Бешпагир (ИНН <***>, ОГРН <***>) основной долг в размере 75 724 184 ,12 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 871 877,85 рублей, расходы по оплате государственной пошлине в размере 124 062 рубля, а также расходы по судебной экспертизы в размере 5 454,55 рублей.

В остальной части исковых требований отказать.

Встречные исковые требования акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Октябрьское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бешпагир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир», с. Бешпагир (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Октябрьское», г. Старополья, (ИНН <***>, ОГРН <***>) основной долг в размере 65 435 230,26 рублей, расходы по оплате государственной пошлине в размере 181 818,18 рублей, а также расходы по судебной экспертизы в размере 145 454,55 рублей.

В остальной части встречных исковых требований отказать.

В результате зачета первоначального и встречного исков взыскать с акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Октябрьское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) основной долг в сумме 10 288 953,86 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2020 по 15.06.2023 в сумме 1 871 877,95 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленные на сумму основанного долга в размере 10 288 953,86 рублей исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.06.2023 по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир», с. Бешпагир (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Октябрьское», г. Старополья, (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлине в размере 57 756,18 рублей, а также расходы по судебной экспертизы в размере 140 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Октябрьское», г. Старополья, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета расходы на оплату государственной пошлины в размере 11 922,66 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир», с. Бешпагир (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход федерального бюджета расходы на оплату государственной пошлины в размере 64 015,34 рублей.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Галушка