Постановление от 22 ноября 2019 г. по делу № А03-856/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-856/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Демидовой Е.Ю.,

Тихомирова В.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» и общества с ограниченной ответственностью «Ребрихинский лесхоз» (ответчиков) на постановление от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Павлова Ю.И., Киреева О.Ю.) по делу № А03-856/2019 по исковому заявлению министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (656049, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Чкалова, 230, ИНН 2225145231, ОГРН 1132225020344) к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» (658730, Алтайский край, п. Октябрьский, Каменский район, тракт Соляной, 1, ИНН 2247004636, ОГРН 1092207000181), обществу с ограниченной ответственностью «Ребрихинский лесхоз» (658540, Алтайский край, с. Ребриха, Ребрихинский район, проспект Победы, 102, ИНН 2266021919, ОГРН 1062261019590) о признании сделки перенайма лесного участка ничтожной, применении последствия ничтожной сделки.

Другое лицо, участвующее в деле: прокуратура Алтайского края.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» (ответчика) – Экснер Т.М., Суханова Л.В. по доверенностям от 18.02.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Ребрихинский лесхоз» (ответчика) – Экснер Т.М., Суханова Л.В. по доверенностям от 18.02.2019;

от прокуратуры Алтайского края – Козырева М.В. по поручению прокурора Алтайского края от 12.11.2019 № 08-157-2019/14090.

Суд установил:

министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее – минприроды) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» (далее – ООО «Каменский ЛДК») и к обществу с ограниченной ответственностью «Ребрихинский лесхоз» (далее – ООО «Ребрихинский лесхоз») о признании ничтожной сделки перенайма лесных участков, оформленной передаточным актом, подписанным ответчиками; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Ребрихинский лесхоз» возвратить лесной участок ООО «Каменский ЛДК» и расторжения договора аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 № И-24/7 (далее – договор аренды).

Исковые требования со ссылкой на статьи 168, 615, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ) мотивированы заключением ответчиками сделки перенайма в отсутствие согласия арендодателя и существенным нарушением арендатором условий договора аренды.

В дело в порядке статьи 52 АПК РФ вступил прокурор Алтайского края.

Решением от 25.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска.

В кассационных жалобах ООО «Каменский ЛДК», ООО «Ребрихинский лесхоз» просят отменить постановление апелляционной инстанции, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование жалобы ООО «Каменский ЛДК» указывает, что в рассматриваемом случае замена арендатора и внесение записи в Единый государственный реестр недвижимости осуществлено на основании дополнительного соглашения от 18.07.2016 № 7 к договору аренды, которое недействительным не признано, что подтверждено судебными актами по делу № А03-853/2019; апелляционным судом без учета указанных обстоятельств сделан неправомерный вывод о недействительности дополнительного соглашения; суд первой инстанции правомерно применил принцип эстоппель при отказе в иске, в то же время не обоснован вывод апелляционного суда о том, что нарушен закрепленный действующим законодательством принцип обеспечения многоцелевого, рационального и т.п. использования лесов; не основан на нормах права вывод апелляционного суда о наличии оснований для досрочного расторжения договора аренды.

Оспаривая законность постановления апелляционного суда, ООО «Ребрихинский лесхоз» поддерживает доводы ООО «Каменский ЛДК» и ссылается на то, что содержащиеся в постановлении выводы о том, что правовым последствием действий по реорганизации арендатора лесного участка явилось изменение состава сторон, совершение сделки перенайма, а также о необходимости получения согласия арендодателя на передачу права аренды при реорганизации юридического лица, основаны на неправильном применении норм права; апелляционный суд неправильно истолковал и неправильно применил нормы статьи 168 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Каменский ЛДК» прокурор Алтайского края просит оставить без изменения постановление апелляционного суда ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов.

В судебном заседании представители ООО «Каменский ЛДК», ООО «Ребрихинский лесхоз» поддержали позицию, изложенную в кассационных жалобах, просили отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, а представитель прокуратуры Алтайского края возражал против удовлетворения жалоб.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва прокурора Алтайского края, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 22.07.2011 № 988 инвестиционный проект ООО «Каменский ЛДК» «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края» включен в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Управлением лесами Алтайского края (далее – управление лесами) принято распоряжение от 18.10.2011 № 286 о предоставлении в аренду ООО «Каменский ЛДК» без проведения аукциона лесных участков для заготовки древесины площадью 568 195 га сроком на 49 лет, расположенные в Каменском, Залесовском, Боровлянском, Баевском, Бобровском, Фрунзенском, Павловском, Ребрихинском, Лебяжинском, Петровском, Панкрушихинском, Озерском, Кулундинском и Ключевском лесничествах на территории Каменского, Залесовского, Усть-Пристанского, Баевского, Тюменцевского, Завьяловского, Троицкого, Калманского, Топчихинского, Красногорского, Ребрихинского, Егорьевского, Первомайского, Косихинского, Кытмановского, Панкрушихинского, Крутихинского, Тальменского, Шелаболихинского, Ключевского и Михайловского районов Алтайского края.

Распоряжением управления лесами от 12.01.2012 № 02 в вышеуказанное распоряжение внесены изменения в части указания местонахождения лесных участков.

Затем между управлением лесами, правопредшественником минприрды, (арендодателем) и ООО «Каменский ЛДК» (арендатором), на безаукционной основе и с 50 процентной ставкой при уплате арендной платы, был заключен договор аренды, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 8.1 которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор – принять во временное пользование сроком на 49 лет земельные участки, находящиеся в государственной собственности для заготовки древесины, площадью 13584,1149 га, расположенные на территории Алтайского края Ребрихинского района, Ребрихинского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 424-2011-12, учетный номер по лесничеству: 24/7.

Цель предоставления лесного участка – реализация приоритетного инвестиционного проекта «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края».

По условиям пункта 3.3.4 договора аренды арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. При передаче лесного участка в субаренду арендатор остается ответственным перед арендодателем за действия субарендатора.

Пунктом 3.4.39 договора аренды закреплена обязанность арендатора в трехдневный срок сообщить арендодателю о произошедших изменениях наименования, местонахождения, банковских реквизитах, реорганизации или ликвидации.

В дальнейшем по передаточному акту от 30.06.2016, утвержденному решением учредителей ООО «Каменский ЛДК» (протокол от 15.02.2016 № 3), в связи с реорганизацией ООО «Каменский ЛДК» в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Инвест ЛК» (далее – ООО «Инвест ЛК»), осуществляемой одновременно с присоединением ООО «Инвест ЛК» к ООО «Ребрихинский лесхоз», право аренды лесных участков передано ООО «Ребрихинский лесхоз».

Передаточный акт подписан исполнительным директором ООО «Ребрихинский лесхоз» Галичиным В.Н. и исполнительным директором от ООО «Каменский ЛДК» Логиновским В.П.

Письмом № 18/07 от 18.07.2016 ООО «Ребрихинский лесхоз», со ссылкой на пункт 3.4.38 договора, уведомило главное управление природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее – главное управление) о том, что правопреемником арендатора по договору аренды в результате реорганизации ООО «Каменский ЛДК» является ООО «Ребрихинский лесхоз», приложив копии передаточного акта и листа записи из Единого государственного реестра юридических лиц, и просило о внесении изменений в Единую государственную информационную систему, изменив арендатора участка с ООО «Каменский ЛДК» на ООО «Ребрихинский лесхоз».

Дополнительным соглашением 18.07.2016 № 7 к договору аренды, подписанным главным управлением и ООО «Ребрихинский лесхоз», внесены изменения в договор, а именно: изменена преамбула договора в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты.

Однако впоследствии письмом от 15.11.2018 № 41/П/12626 минприроды сообщило ООО «Каменский ЛДК», что совершенная сделка перенайма лесного участка является ничтожной ввиду отсутствия согласия арендодателя на ее заключение и предложило устранить допущенные нарушения путем расторжения договора аренды, на что ответчик не согласился.

Полагая, что оспариваемая сделка недействительна в силу ничтожности, так как совершена без согласия арендодателя и при злоупотреблении правом истец предъявил в суд настоящий иск.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку истец давал основания другим лицам полагаться на действительность сделки путем подписания дополнительного соглашения к договору аренды и исполнял договор аренды, то отсутствуют основания для признания сделки недействительной и расторжения договора аренды.

Отменяя решение и удовлетворяя иск, апелляционный суд счел доказанными недействительность сделки перенайма и наличие оснований для расторжения договора аренды.

Выводы апелляционного суда отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 71 ЛК РФ предоставление юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с ЛК РФ.

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено настоящим кодексом (пункт 3 статьи 71 ЛК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Поскольку в соответствии с пунктом 3.3.4 договора аренды арендатор вправе сдавать лесной участок только с согласия арендодателя, то правомерен вывод апелляционного суда о том, что к правоотношениям сторон применимы положения пункта 2 статьи 615 ГК РФ, являющейся императивной, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2016 № 302-15-19746.

Расценивая сделку, совершенную ответчиками по передаточному акту, по которому право аренды прежним арендатором – ООО «Каменский ЛДК» при реорганизации последнего в форме выделения из него ООО «Инвет ЛК» и присоединения к ООО «Ребрихинский лесхоз» передано новому арендатору – ООО «Ребрихинский лесхоз», как договор перенайма, апелляционный суд обосновал свой вывод тем, что правовым последствием действий по реорганизации арендатора лесного участка явилось изменение состава сторон обязательства, передача прав и обязанностей по договору аренды другому лицу.

Кроме того, апелляционный суд правильно сослался на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определении от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5, в силу которой передача прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц является по своей юридической природе формой перенайма.

Признав передачу прав арендатора по передаточному акту сделкой перенайма по договору аренды, апелляционный суд верно отметил, что она могла быть совершена лишь при согласии арендодателя, что вытекает из условий договора аренды и действующего законодательства.

Приказом управления лесами от 28.09.2009 № 131 утвержден Порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами (далее – Порядок), согласно пункту 6 которого основанием для выдачи согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки является заявление арендатора лесного участка, оформленное в соответствии с приложением к настоящему Порядку.

Решение о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки осуществляется в течение 30 дней со дня поступления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) по межведомственному запросу, предусмотренному пунктом 12 настоящего Порядка. Согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника управления лесами (пункты 13, 14 Порядка).

На основании подпункта «ж» пункта 9 Порядка согласие на совершение сделки не выдается в случае, если с арендатором заключен договор аренды в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов (за исключением случаев, когда инвестор, не имеющий собственного лесозаготовительного подразделения, передает лесные участки в субаренду аффилированному юридическому лицу, занимающемуся лесозаготовительной деятельности с целью обеспечения регулируемого инвестора проекта сырьем).

Названный Порядок в целях получения согласия на перенайм лесных участков ООО «Каменский ЛДК» не соблюден и согласие не получено.

Помимо этого, апелляционный суд установил и сторонами не оспаривается, что договор аренды был заключен с ООО «Каменский ЛДК» без проведения торгов в соответствии с частью 3 статьи 73.1 ЛК РФ исключительно в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов: «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края».

Принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации (определение от 08.12.2015 №83-КГ15-16) о том, что переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами лесного законодательства не предусмотрена, учитывая, что инвестиционный проект ООО «Каменский ЛДК» на момент передачи прав по договору аренды лесного участка и по настоящее время обладает статусом приоритетного; издание Министерством промышленности и торговли Российской Федерации приказа от 14.01.2016 № 29 «О завершении реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов» не повлекло исключение данного проекта из перечня в связи с его завершением; лесные участки для заготовки древесины по договору аренды предоставлены ООО «Каменский ЛДК» без проведения торгов только в связи с включением его инвестиционного проекта в перечень приоритетных, тогда как ООО «Ребрихинский лесхоз» не включено в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов; доказательства, свидетельствующие о том, что деятельность ООО «Ребрихинский лесхоз» связана с реализацией приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов: «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края», в материалах дела отсутствуют, руководствуясь статьей 383 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что права, предоставленные ООО «Каменский ЛДК» по договору аренды, неразрывно связаны с данным арендатором, в связи с чем передача права аренды лесных участков, возникшего на основании договора аренды, осуществлена в нарушение требований действующего законодательства.

Так как сделка по передаче прав по договору аренды, оформленная передаточным актом, совершена без согласия арендодателя, договор аренды заключен в определенных целях, переуступка которых законом не предусмотрена и является приоритетной, а личность арендатора при переуступке прав имеет значение, апелляционный суд на законных основаниях, в соответствии со статьями 166, 167, 168 ГК РФ, признал спорную сделку не соответствующей нормам права и применил последствия недействительности сделки.

Также апелляционный суд посчитал, что имеются основания считать перенайм недействительной сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ в связи с тем, что к новому арендатору перешли необоснованные преимущества по безвозмездному приобретению права аренды лесного участка для заготовки древесины на льготных условиях без проведения торгов.

Что касается требования истца о расторжении договора аренды, то апелляционный суд так же счел его подлежащим удовлетворению на основании статей 450, 619 ГК РФ, поскольку с момента незаконной передачи прав по договору аренды ООО «Каменский ЛДК» прекратило осуществлять мероприятия по освоению лесов в целях обеспечения их многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования, а также развития лесной промышленности, закрепленные в статье 12 ЛК РФ, договоре аренды и приоритетном инвестиционном проекте, что подтверждает существенное нарушение договора.

Таким образом, апелляционным судом не допущено неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), в то время как доводы подателей жалоб направлены на переоценку выводов апелляционного суда относительно установленных им обстоятельств и исследованных доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (глава 35 АПК РФ).

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-856/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Введенное определением от 16.10.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приостановление исполнения постановления от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Ребрихинский лесхоз» возвратить лесной участок обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» по делу № А 03-856/2019 отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья С.И. Шуйская


Судьи Е.Ю. Демидова


В.В. Тихомиров