Решение от 29 мая 2023 г. по делу № А40-33221/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-33221/23-98-276
г. Москва
29 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.И. Малыгиным, рассмотрев дело по иску

АО «ТРЕТЬЯКОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР» (ИНН 2280000477)

к ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» (ИНН 2276004246)

ПАО СБЕРБАНК (ИНН 7707083893)

Гачман Валерий Владимирович

о признании недействительной сделки


В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились:

от истца – не явился, должным образом извещен;

от ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» – Григорьев А.Л., доверенность от 10.05.2021.

от Гачмана В. В. – Григорьев А.Л., доверенность от 03.02.2023

от ПАО Сбербанк - не явился, должным образом извещен.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Согласно статьям 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (п. 2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ПАО СБЕРБАНК по представленным в дело документам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО «ТРЕТЬЯКОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР», ПАО СБЕРБАНК, Гачману В. В. о признании недействительной сделкой договор залога №440С003PV-31 от 18.04.2022 заключенный между ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» и ПАО СБЕРБАНК и обязать ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» и ПАО СБЕРБАНК приобщить к материалам дела копию спорного договора с приложением.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд не находит требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» (Заемщик) и ПАО СБЕРБАНК (Кредитор) заключены Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 440C003PV от 18.04.2022, а также в обеспечение кредитных обязательств по указанному договору заключен Договор залога № 440C003PV-31 от 18.04.2022. Предметом оспариваемого договора залога является имущество ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР».

Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода имущества ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» и препятствования обращению взыскания на указанное имущество в пользу истца, с учетом наличия денежных требований в размере 72 771 007 руб. 89 коп., являющихся предметом спора по арбитражному делу № А03-12394/2021.

Истец обратился с иском о признании указанного договора залога недействительной сделкой, как нарушающей установленный в ст. 10 Гражданского кодекса РФ запрет осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Совместное применение статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ с целю признания сделок недействительными является крайней мерой, которой надлежит руководствоваться судам, в случае установления очевидного злоупотребления лицом в осуществлении гражданских прав при совершении сделки, в отсутствие других правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» и ПАО СБЕРБАНК за долго до возникновения спора по указанному истцом арбитражному делу заключались Договоры кредита и залога (договоры залога от 21.04.2021, от 23.09.2020, от 20.09.2016, от 06.02.2015).

Таким образом, совершение оспариваемой сделки не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР». Оснований полагать, что именно оспариваемый истцом договор залога, в отличие от всех других ранее заключенных аналогичных договоров, преследует цель причинения вреда истцу у суда не имеется.

Кроме того, факт возможного наличия у истца имущественных требований к ответчику не может, по мнению суда, сам по себе свидетельствовать о цели причинения вреда интересам истца путем заключения ответчиком договора залога имущества.

Интересы истца по сохранению имущества ответчика для целей последующего обращения взыскания на такое имущества подлежат защите в предусмотренном процессуальным законодательством порядке посредством применения обеспечительных мер (ст. 91 АПК РФ). Как было установлено судом, в рамках указанного истцом арбитражного дела № А03-12394/2021 истцу было отказано в принятии обеспечительных мер в отношении ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР», а такие меры в отношении Гачмана В.В. отменены в связи с отказом в удовлетворении иска по указанному делу.

Суд признает неправомерной подмену процессуального института обеспечительных мер самостоятельным предъявлением материального требования о признании сделки недействительной в случае, если истец основывает свои требования исключительно на возможности отчуждения имущества ответчиком, то есть на тех же основаниях, что и требование о принятии обеспечительных мер по иску. Обратное приведет к возможности злоупотребления правами на предъявление иска с целью обхода процессуального законодательства.

Кроме того, судом принято во внимание, что вступившим в силу Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2022 по делу № А03-12394/2021 было отказано в удовлетворении требований истца к ответчикам, наличием которых истец основывает свои нарушенные права и интересы по настоящему делу (Решение оставлено без изменения Постановлением седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу № А03-12394/2021).

В соответствии с правилами ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (преюдиция).

Таким образом, у суда отсутствуют убедительные доказательства самого наличия у истца прав и имущественных интересов, которые могли быть нарушены оспариваемой сделкой. Напротив, отсутствие таких прав подтверждено вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

Истцом также не представлено доказательств того, что спорный договор залога совершен при экстраординарных обстоятельствах или с нарушением требований законодательства, предъявляемых к залоговым или кредитным сделкам, что могло бы свидетельствовать о недобросовестности сторон и их намерении причинить вред интересам кредитора.

Договор залога сам по себе не влечет отчуждение имущества залогодателя, а лишь предполагает возможность такого отчуждения в случае неисполнения заемщиком обеспечиваемых обязательства.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, обязательства обеспечиваемые оспариваемым договором исполнены в установленные кредитным договором сроки. Задолженности по кредитному договору ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» перед ПАО СБЕРБАНК не имеет. Кредитные обязательства ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» полностью погашены 23.01.2023, до подачи иска по настоящему делу.

Ответчиком Гачманом В.В. представлены следующие доказательства прекращения кредитных и залоговых отношений: Справка ПАО СБЕРБАНК от 06.04.2023 об отсутствии задолженности по спорному кредитному договору; Карточка счета от 05.04.2023 за период по 23.01.2023 (с указанием платежных поручений), согласно которой отсутствует задолженность по договору (основной долг) и Карточка счета от 06.04.2023 за период по 23.01.2023 (с указанием платежных поручений), согласно которой отсутствует задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, подписанные главным бухгалтером ЗАО «ТАБУНСКИЙ ЭЛЕВАТОР» с приложением печати общества, а также Соглашение от 23.01.2023 между сторонами кредитного договора о его расторжении.

Кроме того, исключена запись о наличии залоговых прав по спорному договору, внесенная в нотариальный Реестр уведомлений о залоге движимого имущества (запись внесена 20.04.2022 – на следующий день после заключения договора залога и была исключена 24.01.2023 – на следующий день после расторжения кредитного договора и погашения кредита ответчиком).

Таким образом, правоотношения по оспариваемому договору залога прекратились в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ.

Указанные обстоятельства (погашение кредита и прекращение залога) также свидетельствуют о заключении ответчиками спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности без намерения причинения вреда истцу или другим лицам.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Пунктом 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иные документы, подтверждающие доводы истца, в материалы дела в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При указанных выше обстоятельствах в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Таким образом, уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 70, 71, 110, 123, 131, 137, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк