Решение от 17 августа 2021 г. по делу № А82-5253/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5253/2021
г. Ярославль
17 августа 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к Закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,

о признании решения общего собрания акционеров недействительным

при участии:

от истца – ФИО1; ФИО11, по доверенности от 19.10.2018;

от ответчика – ФИО12, по доверенности от 18.05.2021;

от третьего лица ФИО10 – ФИО10; ФИО11, по доверенности от 19.10.2018;

от третьего лица ФИО9 – ФИО9; ФИО11, по доверенности от 03.09.2020;

от иных третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества по вопросу 10 повестки дня, принятого 03.09.2020 и оформленного протоколом от 04.09.2020.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-5253/2021. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока давности для обращения в суд, полагал, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и решение не повлекло за собой причинение убытков истцу, представил дополнительные документы в обоснование своих возражений.

Третьи лица ФИО10, ФИО9 считали иск подлежащим удовлетворению, поддержали доводы истца.

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства оставлено судом без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Какие-либо новые доказательства, не раскрытые до начала судебного заседания, истцом и третьими лицами представлены не были. Довод о несоответствии Положения о совете директоров Уставу общества содержался в исковом заявлении и исследовался в предварительном судебном заседании 10.06.2021.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

03 сентября 2020 года годовым общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества "Яррыбторг" принято решение об утверждении Положения о совете директором общества.

Данное решение, принятое по вопросу 10 повестки дня, оформлено протоколом от 04.09.2020.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

ФИО1 указана в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 09.08.2020. Наличие у ФИО1 статуса акционера не оспаривается, лицами, участвующими в деле.

Ответчик заявил о пропуске срока давности для обращения в суд.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров установлен трехмесячный срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

ФИО1 указана в журнале учета лиц, принявших участие в годовом общем собрании акционеров Закрытого акционерного общества "Яррыбторг", проводимом в форме заочного голосования 03.09.2020. В судебном заседании ФИО1 подтвердила участие в голосовании на годовом общем собрании акционеров 03.09.2020.

Следовательно, истец должен был узнать о принятом решении не позднее даты составления протокола от 04.09.2020.

В исковом заявлении и судебном заседании истец обосновывал недействительность решения годового общего собрания акционеров:

- ничтожностью решения совета директоров от 25.10.2019 о рекомендации Положения о совете директоров для принятия на очередном собрании акционеров;

- признанием недействительными решений совета директоров от 27.07.2020 об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров;

- несоответствием Положения о совете директоров Уставу общества;

- ограничением прав и законных интересов истца Положением о совете директоров.

О ничтожности решения совета директоров от 25.10.2019 о рекомендации Положения о совете директоров для принятия на очередном собрании акционеров, несоответствии Положения о совете директоров Уставу общества, об ограничении его прав и законных интересов Положением о совете директоров истец должен был узнать в день проведения годового общего собрания акционеров 03.09.2020.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области через систему «Мой арбитр» 06.04.2021, с пропуском срока исковой давности.

Наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности истец не доказал.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Ввиду истечения специального срока исковой давности, не подлежат удовлетворению исковые требования ФИО1 о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества по вопросу 10 повестки дня, принятого 03.09.2020 и оформленного протоколом от 04.09.2020, по основаниям, связанным с ничтожностью решения совета директоров от 25.10.2019 о рекомендации Положения о совете директоров для принятия на очередном собрании акционеров, несоответствием Положения о совете директоров Уставу общества, ограничением ее прав и законных интересов Положением о совете директоров.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2020 по делу № А82-15291/2020 признаны недействительными решения совета директоров Закрытого акционерного общества "Яррыбторг", оформленные протоколом от 27.07.2020 № 4/20, в том числе решение по вопросу 8 повестки дня об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров.

Решение вступило в законную силу 15.01.2021.

По основанию, связанному с признанием недействительными решений совета директоров от 27.07.2020 об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров, срок исковой давности не пропущен.

Согласно подпункту 6 пункта 1 статьи 54 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет повестку дня общего собрания акционеров.

Пункт 7 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Аналогичные правовые последствия имеет и признание недействительным решения совета директоров об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров. Решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2020 по делу № А82-15291/2020 вступило в законную силу после проведения годового общего собрания акционеров. Доказательств того, что предложения истца в повестку дня годового общего собрания акционеров были необоснованно не учтены, или что при формировании повестки дня были допущены иные существенные нарушения, в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.