Постановление от 15 ноября 2021 г. по делу № А82-5253/2021




ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5253/2021
г. Киров
15 ноября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2021 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,


при участии в судебном заседании истца – Тихоновой Вероники Евгеньевны (личность установлена по паспорту),

представителя ответчика – Смыкова А.С. по доверенности от 18.05.2021,

третьих лиц – Тихонова Вадима Михайловича, Тихонова Кима Вадимовича (личности установлены по паспорту),


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тихоновой Вероники Евгеньевны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.08.2021 по делу № А82-5253/2021

по исковому заявлению Тихоновой Вероники Евгеньевны

к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг» (ИНН 7607011415, ОГРН 1037601001570),

третьи лица: Копнина Ирина Леонидовна, Соколов Александр Юрьевич, Соколов Сергей Владимирович, Соколова Светлана Ивановна, Ухов Александр Дмитриевич, Ухов Даниил Дмитриевич, Ухов Дмитрий Викторович, Тихонов Вадим Михайлович, Тихонов Ким Вадимович

о признании решения общего собрания акционеров недействительным,

установил:

Тихонова Вероника Евгеньевна (далее также – Тихонова В.Е., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Яррыбторг» (далее – ЗАО «Яррыбторг», Общество, ответчик) о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества по вопросу 10 повестки дня, принятого 03.09.2020 и оформленного протоколом от 04.09.2020.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Тихонова В.Е. обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит незаконное и необоснованное решение отменить, принять новый судебный акт, которым решение общего собрания Общества от 03.09.2020 по вопросу утверждения Положения о Совете директоров ЗАО «Яррыбторг» недействительным.

По мнению заявителя жалобы, заседание совета директоров ЗАО «Яррыбторг» от 25.10.2019, на котором принято решение о рассмотрении положения о Совете директоров и предложение о внесении его на очередное собрание акционеров, ничтожно и не имеет силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Фактически, положение о совете директоров ЗАО «Яррыбторг» вносит изменения в Устав Общества, а согласно Уставу решение по вопросу внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение его в новой редакции принимается общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение же общего собрания акционеров по принятию Положения о Совете директоров принято простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций. О нарушении своих прав истец узнал не в день проведения годового общего собрания акционеров 03.09.2020, а из решения Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2020 по делу № А82-15291/2020, которое вступило в законную силу 14.01.2021, из чего следует, что срок исковой давности на дату подачи иска не истёк.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу без – удовлетворения. В обоснование возражений указывает, что Тихонова В.Е. присутствовала на собрании и голосовала против поставленного на голосование вопроса, значит, узнала о принятом решении 03.09.2020, в связи с чем срок исковой давности следует считать пропущенным. Считает, что голосование истца как акционера Общества не могло повлиять на результаты голосования и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.10.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.10.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи истец, представитель ответчика поддержали изложенные в своих процессуальных документах доводы. Третьи лица, Тихонов В.М., Тихонов К.В. поддерживают доводы апелляционной жалобы.

Иные третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.1, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Тихонова В.Е. является акционером ЗАО «Яррыбторг» с количеством обыкновенных акций в количестве 100 штук, а также является избранным членом Совета директоров Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2020 по делу № А82-15291/2020 признаны недействительными решения совета директоров ЗАО «Яррыбторг», оформленные протоколом от 27.07.2020 № 4/20, в том числе решение по вопросу 8 повестки дня об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров.

03.09.2020 годовым общим собранием акционеров ЗАО «Яррыбторг» принято решение об утверждении Положения о совете директоров Общества (вопрос № 10 повестки дня). Указанное решение, принятое по вопросу № 10 повестки дня, оформлено протоколом от 04.09.2020.

Тихонова В.Е., полагая, что утверждённое решением общего собрания акционеров ЗАО «Яррыбторг» Положение о Совете директоров Общества не соответствует нормам Устава Общества, ограничивает права и законные интересы акционера, обратилась с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав истца, третьих лиц, представителя ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Обществом было заявлено о пропуске Тихоновой В.Е. срока исковой давности по заявленному требованию.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, статьями 196, 197, 199, 200 ГК РФ, пришел к выводу о пропуске истцом специального 3-х месячного срока исковой давности, исходя из того, что Тихонова В.Е. принимала участие в общем собрании 03.09.2020, голосовала против, знала о принятом решении, но в суд обратилась только 06.04.2021.

Ввиду истечения специального срока исковой давности, суд счел не подлежащими удовлетворению исковые требования Тихоновой Вероники Евгеньевны о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества по вопросу 10 повестки дня, принятого 03.09.2020 и оформленного протоколом от 04.09.2020, по основаниям, связанным с ничтожностью решения совета директоров от 25.10.2019 о рекомендации Положения о совете директоров для принятия на очередном собрании акционеров, несоответствием Положения о совете директоров Уставу общества, ограничением ее прав и законных интересов Положением о совете директоров.

По основанию, связанному с признанием недействительными решений совета директоров от 27.07.2020 об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2020 по делу № А82-15291/2020 признаны недействительными решения совета директоров закрытого акционерного общества "Яррыбторг", оформленные протоколом от 27.07.2020 № 4/20, в том числе решение по вопросу 8 повестки дня об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 7 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу, что признание решения совета директоров об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров недействительным, не влечет за собой недействительность решения общего собрания акционеров. Не установив, что при формировании повестки дня были допущены иные существенные нарушения, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности обстоятельства дела, считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по заявленным в жалобе основаниям.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в соответствии с п. 14 статьи 15.1 Устава общества вопрос об утверждении внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления обществом, относится к исключительной компетенции совета директоров, подлежит отклонению.

Согласно пп. 19 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

При этом указанный вопрос не может быть передан в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), что предусмотрено п. 2.1. статьи 48 Закона об акционерных обществах.

Данные положения устава общества, противоречащие закону, не подлежат применению.

Не является основанием для признания решения собрания об утверждении Положения о совете директоров недействительным и ссылка истца на имеющиеся противоречия между отдельными пунктами принятого Положения и уставом общества.

Согласно пункту 5 статьи 52 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

Таким образом, при противоречии положений внутреннего документа Уставу подлежат применению положения Устава общества, как имеющего большую юридическую силу.

Самостоятельного требования о признании недействительными отдельных пунктов Положения о совете директоров истцом в суде первой инстанции не было заявлено.

Таким образом, Арбитражный суд Ярославской области обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.08.2021 по делу № А82-5253/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Тихоновой Вероники Евгеньевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи


А.Б. Савельев


Е.Г. Малых


Т.А. Щелокаева