Решение от 30 ноября 2021 г. по делу № А75-13151/2020



Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-13151/2020
30 ноября 2021 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021 г.

В полном объеме решение изготовлено 30 ноября 2021 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Гальченко Сергея Владимировича к индивидуальному предпринимателю Шабалину Алексею Ирековичу (ОГРНИП 315861700040933, ИНН 860402114657), обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (ОГРН 1178617005302, ИНН8601064324, место нахождения: 628301, г. Нефтеюганск, 5 мкр., д. 10, кв. 67) о признании сделок недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Безруков Владимир Сергеевич, Аристов Сергей Евгеньевич, Бродач Светлана Александровна, общество с ограниченной ответственностью «Фемида» (ОГРН 1165047054710, ИНН 5047183849, место нахождения: 141730, Московская область, г. Лобня, ул. Окружная, д. 13, пом. 0170),

при участии представителей:

-от Гальченко Сергея Владимировича – Букаев А.В. по доверенности от 13.05.2020 (с использованием он-лайн сервиса),

-от индивидуального предпринимателя Шабалина Алексея Ирековича, общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК», Безрукова Владимира Сергеевича, Аристова Сергея Евгеньевича, Бродач Светланы Александровны, общества с ограниченной ответственностью «Фемида» - не явились,

установил:

Гальченко Сергей Владимирович (далее – истец, Гальченко С.В.) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному предпринимателю Шабалину Алексею Ирековичу (далее – Шабалин А.И.) и обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (далее - общество «СИБТЭК») о признании недействительным договора от 01.08.2017 № 4/2017/ПН и акта взаимозачета от 31.12.2017 № 1, применении последствий признания недействительности сделки, восстановив право требования общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» к индивидуальному предпринимателю Шабалину Алексею Ирековичу на сумму 4 826 723 руб. 28 коп.

Исковые требования нормативно обоснованны ссылками на статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Безруков Владимир Сергеевич; Аристов Сергей Евгеньевич; Бродач Светлана Александровна, общество с ограниченной ответственностью «Фемида».

Определением от 28.10.2021 судебное заседание по делу отложено на 23.11.2021 на 15 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Шабалин А.И. и общество «СИБТЭК» представили отзывы, в которых утверждают об отсутствии у Гальченко С.В. права на оспаривание сделок.

Аристов Сергей Евгеньевич, Бродач Светлана Александровна представили отзывы на исковое заявление.

Заслушав представителя истца, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество «СИБТЭК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2017 за ОГРН 1178617005302, участниками общества являлись Бродач Светлана Александровна и Гальченко Сергей Владимирович с долей участия по 50 %.

Генеральным директором общества с 16.05.2017 является Безруков В.С., а с 05.07.2021 – Бродач Светлана Александровна (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Между Шабалиным А.И. (поставщик) и обществом «СИБТЭК» (покупатель) подписан договор поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность, а покупатель обязался принимать и оплачивать нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему.

Между Шабалиным А.И. (поставщик) и обществом «СИБТЭК» (покупатель) подписан договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность, а покупатель обязался принимать и оплачивать нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему.

Впоследствии 31.12.2017 между обществом «СИБТЭК» и Шабалиным А.И. подписан акт взаимозачета № 1 на сумму 4 826 723 руб. 28 коп., по условиям которого стороны прекратили зачетом обязательства друг друга, вытекающие из вышеприведенных договоров.

Гальченко С.В., являясь участником общества «СИБТЭК» на момент заключения сделки по поставке нефтепродуктов и подписания акта взаимозачета и считая их недействительными, обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод общества «СИБТЭК» об отсутствии у Гальченко С.В. права на оспаривание заключенных обществом «СИБТЭК» сделок по причине утраты статуса участника этого общества отклоняется по следующим мотивам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Таким образом, истцом по рассматриваемому спору является общество «СИБТЭК», утрата участником общества полномочий быть законным представителем общества не исключает обязанность суда выяснять позицию общества «СИБТЭК» по рассматриваемому спору, а правовая позиция общества презюмируется как добросовестная и разумная.

Более того, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Последствием исключения участника из общества является переход доли или части доли к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (пункт 4 части 7 статьи 23 Закона об ООО).

Таким образом, предусмотренные законом последствия удовлетворения подобного иска не ограничены только исключением участника из корпорации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об ООО доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, исключенный участник приобретает право требования к обществу выплаты действительной стоимости его доли.

Как уже было сказано, в результате исключения участника из общества у общества возникнет обязанность выплатить ответчику действительную стоимость доли.

В силу пункта 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Указанное означает, что Гальченко С.В. даже в случае исключения из числа участников общества сохраняет охраняемый законом интерес в увеличении активов общества, в том числе посредством оспаривания сделок и применения последствий их недействительности, в целях увеличения действительной стоимости доли, зависящей от рыночной стоимости имущества общества.

Исковые требования Гальченко С.В. основываются на доводах о том, что оспариваемая сделка является мнимой, в качестве нормативного обоснования иска указаны статьи 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, в случае признания указанной сделки недействительной, в пользу общества «СИБТЭК» будут взысканы денежные средства, поступление которых призвано увеличить баланс общества.

Судом установлено, что в рамках судебного дела № А75-5712/2019 рассмотрен иск Шабалина А.И. к обществу «СИБТЭК» о взыскании 89 885 835 руб. 71 коп., в том числе, 64 625 793 руб. 22 коп. - задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН, 25 260 042 руб. 49 коп. - пени (неустойки), а также встречные требования общества «СИБТЭК» к Шабалину А.И. о признании договора поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН мнимой сделкой.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.01.2020 производство по делу № А75-5712/2019 в части исковых требований Шабалина А.И. прекращено, в связи с отказ от иска, встречные требования общества «СИБТЭК» удовлетворены, договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН признан мнимой сделкой.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Обстоятельства ничтожности договора поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН в силу требований части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются установленными в рамках дела № А75-5712/2019 и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора, с учетом положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела: суд обязан прекратить разбирательство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по тождественному спору судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства (за исключением случаев, когда арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение его решения).

Следовательно, производство по требованиям Гальченко С.В. о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН подлежит прекращению.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для совершения зачета достаточно волеизъявления одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В данном случае к спорному акту взаимозачета от 31.12.2017 № 1 следует применять правило пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по своей правовой природе он не является зачетом (односторонней сделкой), а представляет собой договор (двустороннюю) сделку, поскольку касается прекращения гражданских прав и обязанностей обеих сторон. При составлении данного документа предполагалось выражение не одностороннего, а взаимного волеизъявления – Шабалина А.И. и общества «СИБТЭК».

Как следует из акта взаимозачета от 31.12.2017 № 1, обязательства Шабалина А.И. перед обществом «СИБТЭК» прекращены в сумме 4 823 723 руб. 28 коп. по договору от 01.06.2017 № 10-2017, а обязательства общества «СИБТЭК» перед Шабалиным А.И. - по договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН.

Однако ничтожность договора поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН установлена в судебном порядке. Следовательно, акт взаимозачета от 31.12.2017 № 1 как сделка по прекращению предпринимателем и обществом «СИБТЭК» встречных обязательств также является ничтожной.

Довод Шабалина А.И. об отсутствии оснований для оспаривания акт взаимозачета от 31.12.2017 № 1 и применении принципа эстоппель подлежит отклонению.

Вывод суда о недействительности сделки по прекращению Шабалиным А.И. и обществом «СИБТЭК» встречных обязательств, оформленной актом взаимозачета от 31.12.2017 № 1, основаны на порочности содержания этой сделки.

Так, право требования Шабалина А.И. к обществу «СИБТЭК» основано на недействительной сделки, порочность которой установлена в судебном порядке.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве последствий недействительности сделки (акт взаимозачета от 31.12.2017 № 1) Гальченко С.В. просит восстановить право требования общества «СИБТЭК» к Шабалину А.И. на сумму 4 826 723 руб. 28 коп. в обязательствах по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017.

Нарушение прав Гальченко С.В. как бывшего участника общества заключается в причинении ущерба обществу «СИБТЭК» в результате заключенной сделки и выводе существенной части актива общества.

Таким образом, восстановление нарушенного права в рассматриваемой ситуации возможно путем восстановления прав общества «СИБТЭК» в обязательствах по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017, заключенному с Шабалиным А.И.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчиков в равных суммах.

Уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., в связи с прекращением производства по делу подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании полпункта 3 пункта 1 статьи 33.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 150, 151, 167 - 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

производство по делу в части исковых требований Гальченко Сергея Владимировича к индивидуальному предпринимателю Шабалину Алексею Ирековичу и обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН, прекратить.

Исковые требования Гальченко Сергея Владимировича удовлетворить.

Признать недействительной сделку по прекращению индивидуальным предпринимателем Шабалиным Алексеем Ирековичем и обществом с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» встречных обязательств, оформленную актом взаимозачета от 31.12.2017 № 1.

Применить последствия недействительности сделки, восстановив право требования общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» к индивидуальному предпринимателю Шабалину Алексею Ирековичу на сумму 4 826 723 руб. 28 коп.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Шабалина Алексея Ирековича в пользу Гальченко Сергея Владимировича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» в пользу Гальченко Сергея Владимировича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Возвратить Гальченко Сергею Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 18.08.2020 (операция 30) на сумму 12 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья П.А. Сердюков