Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А40-216324/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-216324/19-138-1877
19 июня 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2020 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО "Авангард Групп" (123112, Москва город, набережная Пресненская, дом 10, строение 2, эт/п/к/оф 11/97/2/37, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ООО "Умиат-50 МКТ" (109316, Москва город, проспект Волгоградский, дом 47, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица ФИО1 и ФИО2 Леонгард

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся

при участии:

согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Авангард Групп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Умиат-80 МКТ» о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Авангард групп» за счет дополнительного вклада ООО «Умиат-50 МКТ».

Требования заявлены со ссылкой на ст. 12 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

При этом суд исходил из следующего.

В обоснование требований Истец указывает, что ООО «Авангард Групп» (ИНН <***>) зарегистрировано 24.03.2005г.

Участниками общества являются ООО «Умиат-50 МКТ» с долей в размере 200/1000, ФИО1 – с долей в размере 600/1000; ФИО2 – доля в размере 200/1000,

Ответчик включен в состав участников Общества 06.06.2016г.

Как указывает истец, основанием для включения Ответчика в состав участников явилось соглашение от 18.01.2016г. №П-16/01 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка для комплексного основания территории, в рамках которого предусматривается строительство в минимально требуемом объеме жилья экономического класса и иное жилищное строительство.

Согласно условиям соглашения, а также условиям принятого общего собрания участников Истца решения (протокол №2016 от 15.01.2016г.) ответчик обязался передать в качестве вклада в уставный капитал истца принадлежащие ему права и обязанности по договору №ДЗ-28 аренды земельного участка по адресу: г. Владивосток, о. Русский, а также передать результаты выполненных проектных работ, необходимых для начала комплексного освоения данного участка.

Стоимость передаваемых прав была согласована сторонами в размере 20 000 000 руб.

В соответствии с п. 7 соглашения от 18.01.2016г. №П-16/01, эти права являлись вкладом ответчика в уставный капитал Истца, в результате чего Ответчик становился участником Общества с долей в размере 1/5 уставного капитала.

Однако Истец указывает, что договор №П-16/01 от 18.01.2016г. является незаключенным.

Таким образом, по мнению Истца, Ответчиком нарушены установленные сроки внесения вклада.

В соответствии с положениями статьи 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ решений.

Согласно пункту 2.2 указанного положения в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2, пунктом 2.1 указанной статьи, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Таким образом, с учетом приведенных норм действующего законодательства увеличение уставного капитала ООО «Авангард групп» может быть в последующем признано несостоявшимся в случае нарушения сроков оплаты дополнительных вкладов.

Из материалов дела следует, что в рамках дела №А51-17811/17 Общество с ограниченной ответственностью «Авангард Групп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным постановления Главы города Владивостока №1711 от 07.07.2017 «Об отказе в предоставлении разрешения на отклонение от предельных параметров разрешенного строительства на земельном участке с кадастровым номером 25:28:060110:34 и об обязании администрацию города Владивостока принять решение о предоставлении разрешения на отклонение от предельных параметров разрешенного строительства в части увеличения максимального количества этажей жилого дома до 9 этажей на объект капитального строительства в границах земельного участка площадью 72229 кв.м с кадастровым номером 25:28:060110:34.

Постановлением суда апелляционной инстанции в рамках указанного дела установлено, что Ответчик никаких действий по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не осуществил. Как не переданы и результаты выполненных проектных работ.

Далее решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу № А40-8036/19-97-71 по иску ООО "АВАНГАРД ГРУПП" к ООО "УМИАТ-50 МКТ" о признании недействительным Соглашения от 18.01.2016 о передаче № П-16/01 прав и обязанностей по Договору № ДЗ-28 аренды земельного участка для комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе строительство в минимально требуемом объёме жилья экономического класса и иное жилищное строительство, было установлено, что на момент рассмотрения спора указанное соглашение еще не заключено ввиду не наступления событий, предусмотренных п. 16, следовательно, оно не порождает каких-либо юридических последствий.

Указанное решение вступило в законную силу.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом, ответчиком иных доказательств внесения денежных средств в качестве уставного капитала не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, составляющий один год и указывает на необходимость исчисления данного срока с даты заключения сделки от 18.01.2016.

Вместе с тем, к исковому требованию о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ применению не подлежит, поскольку заключением договора и проведенным собранием участников Общества не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для начала и завершения процедуры увеличения уставного капитала. Целью подачи настоящего иска является не признание недействительным соответствующего договора или решения общего собрания участников, а признание несостоявшимся увеличения уставного капитала, представляющее собой сложный юридический состав, в предмет доказывания которого со стороны ответчика входит факт внесения вклада в уставный капитал. При этом, суд принимает во внимание, что действия по внесению вклада в виде прав и обязанностей по договору №ДЗ-28 аренды земельного участка по адресу: г. Владивосток, о. Русский, а также передаче результатов выполненных проектных работ, необходимых для начала комплексного освоения данного участка полностью зависели от действий самого ответчика.

При указанных обстоятельствах, в отсутствие доказательств внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в соответствии с п. 2.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Авангард групп» за счет дополнительного вклада ООО «Умиат-50 МКТ».

Взыскать с ООО "Умиат-50 МКТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "Авангард Групп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Е.В. Иванова