Постановление от 8 февраля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

09.02.2026 Дело № А40-213085/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года, Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2026 года,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, судей: Е.А. Зверевой, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании: Компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts MillLimited) – ФИО1, по доверенности от 28.11.2024, срок до 31.12.2026 с апостилем от 28.11.2024 № 2937/24 от 04.12.2024,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 18.02.2025, срок до 19.04.2026, рассмотрев 28.01.2026 в судебном заседании кассационную жалобу

Компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts MillLimited)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2025, признании требования компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts MillLimited) к должнику в размере в размере 2 704 274,97 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 106 128 руб., подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фила Статионари»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2025 в отношении ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим суд утвердил ФИО4. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 8(7940) от 18.01.2025.

В Арбитражный суд города Москвы 12.02.2025 поступило заявление Компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts Mill Limited) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 704 274,97 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2025 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» включено требование Компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts Mill Limited) в размере 2 704 274,97 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 106 128 руб. признаны подлежащими удовлетворению в порядке, установленном п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, применительно к п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2025 по делу № А40-213085/24 отменено, требования Компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts Mill Limited) в размере 2 704 274,97 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 106 128 руб. признаны обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts MillLimited) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2025.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представителем ФИО2 заявлено ходатайство об участии в онлайн- заседании, которое удовлетворено судом. При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель указанного лица не подключился к каналу связи, явился в судебное заседание лично.

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены дополнения к кассационной жалобе Компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» в части правового обоснования доводов жалобы.

В судебном заседании представитель Компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы также поддержал.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, задолженность должника перед Компанией «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts Mill Limited) в общем размере 2 704 274,97 руб. образовалась в связи с неисполнением должником обязательств по оплате поставленного товара.

Наличие задолженности перед Компанией «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts Mill Limited) подтверждается представленными в материалы дела инвойсом № 5008/1576 от 24.11.2021, договором от 01.01.2019, соглашением от 21.03.2022, актом сверки по состоянию на 31.12.2024.

Доказательств оплаты должником суммы долга в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности

(банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что наличие, размер и обоснованность требований Компании «Сент- Кутбертс Милл Лимитед» к должнику в заявленной сумме подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, доказательств погашения задолженности не имеется, исходя из отсутствия доказательств аффилированности кредитора и должника, признал заявленное требование обоснованным, включив его в третью очередь реестра требований кредиторов общества «ФИЛА СТАТИОНАРИ».

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в части обоснованности заявленных требований, однако усмотрел основания для понижения очередности их удовлетворения, исходя из следующего.

Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в процедуре реализации имущества гражданина осуществляется согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в порядке, установленном статьей 100 настоящего Закона.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» очередность удовлетворения требований контролирующего или аффилированного лица в правоотношении с должником определяется исходя из существа обязательства, оснований и обстоятельств его возникновения.

Под аффилированными понимаются лица, имеющие с должником общие экономические интересы и находящиеся под контролем одного контролирующего лица или одной группы контролирующих лиц (статья 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статья 53.2 ГК РФ, статья 19 Закона о банкротстве). При определении статуса кредитора во внимание принимается как юридическая, так и фактическая его аффилированность с должником. О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в гражданском обороте, в частности

заключение ими между собой сделок и последующее исполнение этих сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В деле о банкротстве действия контролирующих и находящихся под их влиянием аффилированных лиц могут быть направлены на восстановление утраченного контроля над должником и его имуществом. Поэтому при установлении требований указанных лиц в реестре требований кредиторов (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве) арбитражным судам с учетом возражений, поступивших от лиц, участвующих в деле о банкротстве, следует осуществлять проверку этих требований на предмет мнимости (реальности возникновения соответствующих отношений) или оценивать необходимость понижения очередности их удовлетворения по отношению к требованиям других кредиторов. В частности, если на основе представленных возражений возникли разумные сомнения относительно существования соответствующих обязательственных отношений (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), контролирующее или аффилированное лицо по требованию арбитражного суда должно исчерпывающе раскрыть все обстоятельства предоставления финансирования (например, сведения об источниках происхождения и основаниях дальнейшего перераспределения предоставленного финансирования).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее – Постановление № 41), учитывая, что институт банкротства предполагает справедливое распределение риска предпринимательской деятельности между кредиторами и участниками (акционерами) должника, в ситуации, когда контролирующее лицо без согласования с основными кредиторами пытается преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника посредством предоставления финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избирает модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, данное лицо принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

В силу пункта 1 статьи 2, пункта 2 статьи 56, статей 65.2, 65.3 и абзаца первого пункта 3 статьи 308 ГК РФ указанные риски не могут перекладываться на других (независимых) кредиторов. В связи с этим требование о возврате компенсационного финансирования подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Предоставление компенсационного финансирования может выражаться в выдаче займа или передаче денежных средств по иному гражданско-правовому договору; в непринятии мер к истребованию ранее возникшей задолженности; в отсрочке, рассрочке платежа, предоставленной контролирующим лицом, осуществившим в пользу должника неденежное исполнение по обязательству, например по договорам купли-продажи, аренды, подряда и т.д. (пункт 1 статьи 317.1, пункт 1 статьи 486, пункт 1 статьи 614, пункт 1 статьи 711, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ) (пункт 9 Постановления № 41).

Предоставление отсрочки или рассрочки платежа, а также невостребование задолженности при наступлении срока платежа не признается компенсационным финансированием, если контролирующее лицо докажет, что соответствующие действия были обычной практикой в его отношениях с иными независимыми контрагентами (в том числе обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг).

Равным образом если отсрочка (рассрочка) была предоставлена контролирующим лицом на условиях, сходных с условиями, установленными для иных независимых кредиторов должника, либо на условиях, являющихся общепринятыми для участников коммерческого оборота на соответствующем товарном рынке, то такая отсрочка (рассрочка) не может рассматриваться как компенсационное финансирование (пункт 10 Постановления № 41).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В рассматриваемом случае апелляционный суд установил, что должник и кредитор входят в единую группу компаний, контролируемую материнской организацией «Fabbrica Italia № a Lapis ed Affi № i Joi № t Stock Compa № y» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество), что подтверждается данными официального сайта группы fila-group.it; данными, размещенными в сети «Интернет» в открытом доступе, согласно которым в портфеле компании более 20 брендов; наличием общих представителей (на основании представленных доверенностей), действующих от имени всех кредиторов группы. Также в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, участниками Должника являются: ФИО2 - 10% доли участия; «Fabbrica Italia № a Lapis ed Affi № i Joi № t Stock Compa № y» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество) - 90% доли участия. Общество с наименованием «Fabbrica Italia № a Lapis ed Affi № i Joi № t Stock Compa № y» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество) выступает основным обществом (материнской компанией) в отношении Должника. При этом Компания «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» входит в единую группу лиц с Должником на основании принадлежности к общей корпоративной структуре (сестринские компании).

Установив корпоративную взаимосвязь между должником и кредитором, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности общности экономических интересов кредитора и должника и наличии аффилированности между ними.

Судом апелляционной инстанции также установлено наличие у должника имущественного кризиса в период образования задолженности, а также отсутствие со стороны кредитора действий по своевременному истребованию задолженности, которая существовала с 24.02.2022 года и не истребовалась более двух лет, что не является типичным поведением в хозяйственном обороте, не является экономически обоснованным и разумным.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в момент поставки должником не были погашены обязательства перед иными кредиторами, входящими в одну группу компаний с должником, сделка осуществлялась под контролем материнской компании, что характеризует такие отношения в качестве компенсационного финансирования, поставка товара осуществлена кредитором при наличии у Должника непогашенной задолженности перед аффилированными лицами, входящими в корпоративную группу Ф.И.Л.А.; кредитор, являясь частью данной группы, действовал с осознанием невозможности погашения долга, что презюмируется в силу его аффилированности с другими участниками корпоративной структуры. Кредитор не предпринимал мер по принудительному взысканию задолженности в течение длительного периода, что не соответствует обычной хозяйственной практике.

Кроме того, апелляционный суд обратил внимание на то, что в настоящем случае имеется необоснованный отказ кредитора и от применения штрафных санкций. Отсутствие начисления неустоек, пеней или процентов за просрочку подтверждает согласованность внутригрупповой коммерческой деятельности, а в условиях рыночных отношений такое бездействие экономически необоснованно и указывает на согласованное финансирование должника.

Совокупность указанных фактов позволила апелляционному суду квалифицировать требование кредитора как зависимое финансирование, осуществленное под контролем лиц, входящих в одну корпоративную группу в условиях имущественного кризиса должника.

Доводы кредитора мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что поскольку в ситуации, когда аффилированное лицо в преддверии банкротства должника и период имущественного кризиса должника, при наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, осуществляет должнику поставку товара без получения оплаты и предоставляет существенную отсрочку оплаты, наиболее вероятной причиной подобных действий поставщика является принятие мер по выведению должника из состояния имущественного кризиса.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования кредитора вытекают из компенсационного финансирования, задолженность длительно не истребовалась кредитором, на основании чего признал требования Компании «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В данном случае суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, которые предусмотрены пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», напротив, исходил из установленных им обстоятельств, предусмотренных пунктом 9 Постановления № 41.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Все приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, мотивированно отклонены как несостоятельные, не

опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба по заявленным в ней доводам - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 по делу № А40-213085/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Е.Л. Зенькова

Судьи: Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов