Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А41-95389/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-95389/19
21 февраля 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 19 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Р.Ш. Бирюкова, при ведении протокола секретарем судебного заседания К.Ф. Ляхом, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "РМ-АГРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 02.07.2003, юридический адрес: 117105, <...>, стр. 1_2, э. 3 ком. 50 оф. 140)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРАГМА ЛОГИСТИКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 26.01.2017, юридический адрес: 141411, <...>), Обществу с ограниченной ответственностью "АПХ "КУДИНОВО" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 09.04.2001, юридический адрес: 142435, Московская область, г. Ногинск, <...>);

третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН <***> ОГРН <***>, дата регистрации 21.12.2004, адрес: 143402, <...>); ФИО1 (адрес: 119136, <...>), ФИО2 (адрес: 121374, <...>).

о признании недействительным договора аренды земельного участка от 22.02.2019 г. № 71884; о признании недействительным договора аренды земельного участка от 22.02.2019 г. № 282

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РМ-АГРО» (далее – ООО «РМ-АГРО», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРАГМА ЛОГИСТИКС" (далее – ООО «Прагма Логистик»), Обществу с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» (далее – ООО «АПХ «Кудиново»), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, просило суд:

- признать недействительными Договор аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 71884, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» и обществом с ограниченной ответственностью «ПРАГМА ЛОГИСТИК» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:16:0000000:71884, общей площадью 35 709 кв.м, местоположение: Московская область, Ногинский район;

- применить последствия недействительности сделки - Договора аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 71884 в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи от 20.05.2019 года № 50:16:0000000:71884-50/016/2019-3 о государственной регистрации договора аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 71884;

- признать недействительными Договор аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 7282, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» и обществом с ограниченной ответственностью «ПРАГМА ЛОГИСТИК» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:16:0603017:282, общей площадью 82 252 кв.м, местоположение: Московская область, Ногинский район;

- применить последствия недействительности сделки - Договора аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 282 в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи от 20.05.2019 года № 50:16:0603017:282-50/016/2019-3 о государственной регистрации договора аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 282.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ФИО1, ФИО2

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей ответчиков, Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца исковые требования просил удовлетворить по основаниям, указанным в исковых заявлениях.

Представитель ФИО1, ФИО2 исковые требования поддержал.

Арбитражный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «АПХ «Кудиново» на праве собственности принадлежат земельные участки с кадастровыми номерами 50:16:0603017:282 и 50:16:0000000:71884, о чем в ЕГРН внесены регистрационные записи от 21.02.2019 года, что подтверждается выписками из ЕГРН и копиями дел правоустанавливающих документов, представленных в материалы дела.

22.02.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» и обществом с ограниченной ответственностью «ПРАГМА ЛОГИСТИК» заключены договора аренды в отношении указанных земельных участков.

В соответствии с указанными договорами аренды в аренду ООО «Прагма Логистик» сроком на 7 лет предоставлялись земельные участки с кадастровыми номерами 50:16:0603017:282 и 50:16:0000000:71884.

Договора аренды зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем 20.05.2012 года в ЕГРН внесены соответствующие регистрационные записи за номерами 50:16:0000000:71884-50/016/2019-3 и 50:16:0603017:282-50/016/2019-3.

На момент совершения указанных договоров аренды ООО «РАМ-АГРО» являлось участником ООО «АПХ «Кудиново» с размером доли равной 50%.

Также участниками ООО «АПХ «Кудиново» являются ФИО1 (размер доли согласно выписки из ЕГРЮЛ от 31.10.2019 года – 20%) и ФИО2 (размер доли согласно выписки из ЕГРЮЛ от 31.10.2019 года – 10%).

Посчитав, что общее собрание по одобрению сделки по заключения договора аренды не проводилось, что противоречит уставу общества, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исходя из смысла положений частей 1 и 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества уставом общества может быть отнесено решение иных вопросов, не указанных в части 2 статьи 33 данного закона.

В соответствии с частью 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этом случае согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанная сделка может быть оспорена и признана недействительной участником общества, обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с подп. 19 пункта 17.2 Устава ООО «АПХ «Кудиново» к компетенции общего собрания участников относится принятие решений о предварительном одобрении всех сделок общества в отношении недвижимого имущества, определение сроков и порядка реализации объектов недвижимости и прав, принадлежащих обществу, а также определении лиц, уполномоченных подписывать от имени общества документы, контракты, соглашения и другие обязывающие общество документы в отношении объектов недвижимости и прав, принадлежащих обществу.

При этом по смыслу пункта 17.6 Устава ООО «АПХ «Кудиново» указанное решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из материалов дела следует, что решение общего собрания об одобрении заключения спорных договоров аренды не принималось общим собранием участников ООО «АПХ «Кудиново».

Доказательств, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, опровергающих данный вывод, в суд не представлено.

Поскольку указанные положения об одобрении сделки прописаны в Уставе ООО «АПХ «Кудиново», ООО «Прагма Логистик» при должной осмотрительности должно было знать об указанных ограничениях.

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку они совершены без одобрения общего собрания участников ООО «АПХ «Кудиново».

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку, суд признает оспариваемые сделки недействительными, то в качестве применения последствий недействительности сделки суд считает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде погашения в ЕГРН регистрационных записей.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с положениями статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Следовательно, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию солидарно сумма уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными Договор аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 71884, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» и обществом с ограниченной ответственностью «ПРАГМА ЛОГИСТИК» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:16:0000000:71884, общей площадью 35 709 кв.м, местоположение: Московская область, Ногинский район.

Применить последствия недействительности сделки - Договора аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 71884 в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи от 20.05.2019 года № 50:16:0000000:71884-50/016/2019-3 о государственной регистрации договора аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 71884.

Признать недействительными Договор аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 7282, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» и обществом с ограниченной ответственностью «ПРАГМА ЛОГИСТИК» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:16:0603017:282, общей площадью 82 252 кв.м, местоположение: Московская область, Ногинский район.

Применить последствия недействительности сделки - Договора аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 282 в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной записи от 20.05.2019 года № 50:16:0603017:282-50/016/2019-3 о государственной регистрации договора аренды земельного участка от 22.02.2019 года № 282.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «АПХ «КУДИНОВО» и общества с ограниченной ответственностью «ПРАГМА ЛОГИСТИК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РМ-АГРО» сумму уплаченной государственной пошлины в размере 12000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Р.Ш. Бирюков