Постановление от 29 ноября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5043/18

Екатеринбург

30 ноября 2020 г.


Дело № А47-6575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Пирской О.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Юбилейное» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2020 по делу № А47-6575/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняла участие представитель ФИО2 (далее – ответчик) – ФИО3 (доверенность от 19.09.2019).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юбилейное» (далее – общество «Юбилейное», должник) введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО4.

Определением суда от 29.03.2018 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к ФИО2, в котором просил признать недействительной сделку – договор купли-продажи легкового автомобиля марки Volkswagen Touareg 2010 года (ПТС 40 МХ от 24.11.2010 № 521841, цвет кузова: серый, VIN <***>) между обществом «Юбилейное» в лице ФИО5 и ФИО2; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере стоимости автомобиля на момент совершения сделки (23.12.2014), что составило 1 338 000 руб.

Определением суда от 20.03.2020 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично: договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2014, заключенный между обществом «Юбилейное» и ФИО2, признан недействительным, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в части применения последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 08.07.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить в части неприменения последствий недействительности сделки и принять по делу новый судебный акт. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на подозрительность сделки, полагает, что указанный договор купли-продажи был направлен на вывод имущества должника и ущемление имущественных прав кредиторов. По мнению заявителя кассационной жалобы, доказательства оплаты по договору купли-продажи в материалы рассматриваемого дела не представлены. Конкурсный управляющий полагает, что к участию в деле следовало привлечь всех участников цепочки, так как выводы о притворности сделки затрагивают их права и обязанности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усмотрел.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Юбилейное» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить легковой автомобиль марки Volkswagen Touareg, наименование (тип ТС): кат. «В», год изготовления: 2010, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова: серый, кузов: <***>; стоимость автомобиля составила 250 000 руб.

Согласно карточке учета транспортного средства от 14.02.2019 первоначальным владельцем (лизингополучателем) спорного транспортного средства являлось закрытое акционерное общество «Юбилейное» (дата операции 06.05.2014), указанный автомобиль реализован обществу с ограниченной ответственностью «Целинное» (дата операции 06.05.2014), которое, в свою очередь, далее реализовало его в пользу общества «Юбилейное» (дата операции 06.05.2014); 23.12.2014 спорный автомобиль зарегистрирован за ФИО2

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения

пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным.

Ответчик, возражая против заявленных требований, заявил об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, и применении соответствующих правовых последствий.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования в части признания сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ФИО2 являлась сотрудником общества с ограниченной ответственностью «Агропроизводственный холдинг» «Целина» (далее – общество «АПХ «Целина»), объединяющего группу обществ, в число которых входил и должник (общество «Юбилейное»); договор купли-продажи транспортного средства был заключен ею формально, денежные средства в сумме 250 000 руб. в счет покупки автомобиля ответчик не передавала; после заключения договора купли-продажи ответчик заключила договор безвозмездного пользования с обществом «АПХ «Целина», согласно которому автомобиль марки Volkswagen Touareg передан в безвозмездное пользование в холдинг и находился в пользовании ФИО6; заключив, что ФИО2 являлась номинальным собственником, находящимся под влиянием лиц, контролирующих весь холдинг, возглавляемый обществом «АПХ «Целина», к которой перешло право собственности на спорное транспортное средство через формальное составление договоров с обществами «Целинное» и «Юбилейное»; принимая во внимание, что конечный бенифициар – «АПХ «Целина» является заинтересованным лицом по отношению ко всем титульным собственникам по цепочке сделок, пришли к выводу, что в действительности имело место заключение взаимосвязанных сделок с целью прикрыть сделку по выводу имущества в пользу заинтересованного лица, в результате которых транспортные средства перешли под контроль конечного бенифициара общества «АПХ «Целина».

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что сделки по продаже от начального собственника до ФИО2 по цепочке аффилированных являются техническими сделками (прикрывающими).

С учетом положений статьи 167 ГК РФ судами установлено, что поскольку оспариваемая сделка являлась одним из промежуточных звеньев в цепочке технических (ничтожных сделок) в отношении активов с закрытого акционерного общества «Юбилейное» на подконтрольных лиц «АПХ «Целина», стороны данных сделок при их заключении не преследовали цель создать соответствующие взаимные права и обязанности, при этом должник денежные средства продавцу не перечислил, то конкурсной массе общества «Юбилейное» вред не причинен, в связи с чем последствия недействительности сделки в данном случае применению не подлежат.

Доводов о несогласии с квалификацией сделки как ничтожной, равно как и о неправильном применении судами положений статьи 167 ГК РФ в кассационной жалобе не приведено.

По сути, конкурсный управляющий в своей жалобе ссылается на наличие признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в то же время суды исходили из пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, о чем заявлено ответчиком. Доводов, касающихся несогласия с указанными выводами судов, кассационная жалоба также не содержит.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа

от 30.09.2020 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью «Юбилейное» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2020 по делу № А47-6575/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Юбилейное» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юбилейное» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Ю.В. Кудинова


Судьи О.Н. Пирская


Е.А. Павлова