Решение от 26 марта 2018 г. по делу № А73-20454/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20454/2017
г. Хабаровск
26 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2018 года. Полный текст решения изготовлен 26 марта 2018 года


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Стёпиной С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,


рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению Гун Вэй, ФИО2, ФИО3 Сюся, ФИО4 участников ООО «Дальлесдрево»


к ФИО5


об исключении ФИО5 из числа участников Общества


в судебном заседании приняли участие:

от истцов: Гун Вэй, лично, ФИО4, лично, ФИО6 по доверенности № 27 АА 0794537 от 21.02.2017,

от ответчика: ФИО7, лично, ФИО8 , представитель по доверенности № 25 АА 2184689 от 28.07.2017

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом



установил:

Гун Вэй, ФИО2, ФИО3 Сюся, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО5 об исключении его из участников ООО «Дальлесдрево» ввиду того, что с начала 2017 года по вине ответчика в Обществе возник корпоративный конфликт, который продолжается и по настоящее время. ФИО5 совершил ряд действий и сделок, которые повлекли вред для общества, нарушили права и интересы других участников Общества, повлекли нарушение доверия между участниками Общества, препятствующее нормальной деятельности Общества. Своими действиями причинил существенный вред обществу и его участникам.


В судебном заседании представитель истцов, истцы лично, исковые требования полностью поддержали и просили их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске. Пояснили, что ФИО5, являясь одним из участников ООО «Дальлесдрево» действовал во вред Обществу и его участникам. Причинил имущественный вред обществу, игнорировал права и интересы других участников общества, создал невыносимую обстановку для совместного ведения бизнеса, ввел Общество в бесконечные судебные процессы.


Представитель ответчика, ответчик лично в письменных объяснениях и в судебных заседаниях исковые требования не признали и просили в иске отказать, поскольку доводы истцов о причинении материального ущерба и неосновательных расходах недостоверны. Все расходы Общества были связаны с его производственной деятельностью и в отношении всех расходов имеются необходимые документы, в том числе на приобретение запчастей и вездехода. Недостоверны доводы истцов о нарушении прав других участников Общества, истцами не представлено доказательств того, что ФИО5 использовались подложные документы. Кроме того, в период с 06.03.2015 по 05.10.2016 ФИО5 являлся генеральным директором общества. В рамках занимаемой должности ФИО5 получал денежные средства, которые были потрачены на хозяйственные нужды предприятия, в частности на выплату заработной платы.


Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее.


06 марта 2015г. Гун Вэй, ФИО2, ФИО3 Сюся, ФИО4 и ФИО5 приобрели доли уставного капитала ООО "Дальлесдрево" у прежнего единственного собственника предприятия - ФИО9


Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Дальлесдрево» являются:


1.Гун Вэй, владелец доли номинальной стоимостью 2500 руб. или 25 % уставного капитала общества.


2. ФИО3 Сюся, владелец доли номинальной стоимостью 2500 руб. или 25 % уставного капитала общества;


3. .ФИО2, владелец доли номинальной стоимостью 2500 руб. или 25 % уставного капитала общества и


4. .ФИО5, владелец доли номинальной стоимостью 2000 руб. или 20 % уставного капитала общества;


5. ФИО4, владелец доли номинальной стоимостью 500 руб. или 5 % уставного капитала.


В обоснование своих требований истцы указывают о систематическом совершении ответчиком противоправных действий, повлекших материальный вред Обществу и его участникам, отвлекающих значительные средства и усилия для преодоления отрицательных последствий, наступивших в результате совершаемых ответчиком действий. Считают, что неправомерные действия ответчика носят системный характер, совершаются им в течение длительного времени. За целый год корпоративного конфликта, переросшего в многочисленные судебные разбирательства, ФИО5 не попытался возместить Обществу нанесенный ущерб, представить оправдательные документы, игнорирует законные требования руководства Общества и требования остальных участников. В 2017 году ответчик инициировал многочисленные судебные споры с заведомо неправомерными требованиями, основанные на фиктивных документах.


Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.


Согласно статье 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст.65.2 настоящего Кодекса, также вправе:


принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;


получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;


требовать исключения другого участника товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в т. ч. грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.


Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.


В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дано разъяснение, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь ввиду, что под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.


В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации даны разъяснения следующего порядка.


Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.


Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.


Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.


Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).


Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьи лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 1 постановления).


В пункте 35 постановления разъяснено, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.


К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.


При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.


Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.


Статьей 69 АПК РФ установлено, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.


Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе:


участвовать в управлении делами корпорации;


в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;


обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;


требовать, действуя от имени корпорации (п.1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст.53.1);


оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.


Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.


В 2015 году ФИО5 не доводя до сведения остальных участников Общества, представил в налоговый орган документы, содержащие заведомо ложные сведения, на основании которых в сведения ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения.


27 марта 2015г. ФИО5 представил в налоговый орган заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ и копию подложного протокола общего собрания участников от 06.03.2015г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения о наделении ФИО5 полномочиями действовать без доверенности от имени ООО "Дальлесдрево".


В дальнейшем, ФИО5 неоднократно использовал подложный протокол от 06.03.2015г. и сведения ЕГРЮЛ в корыстных целях.


Ответчику заведомо было известно о фиктивности и недействительности протокола собрания от 06.03.2015г., поскольку такое собрание не созывалось и не проводилось. Участники общества Гун Вэй, ФИО2 и ФИО3 Сюся в этом собрании не участвовали и его не подписывали, изложенные в протоколе от 06.03.2015г. решения и лица, проголосовавшие за принятие указанных в нем решений, не удостоверены нотариусом.


Вышеуказанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами:

-решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.06.2017г. по делу №А73-2473/2017, постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017г. по делу №06АП-3751/2017, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.11.2017г. по делу №Ф03-3875/2017,

-решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2017г. по делу №А73-6402/2017, постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017г. по делу №06АП-4983/2017;

- решением Дальнереченского районного суда Приморского края от 16.08.2017г. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 31.10.2017г.


Кроме этого, ФИО5 использовал еще один недействительный протокол общего собрания.


11.09.2015г. ФИО5 представил в налоговый орган еще одно заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ и копию подложного протокола общего собрания участников от 10.09.2015г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении Устава ООО "Дальлесдрево".


Ответчику заведомо было известно о недействительности протокола собрания от 10.09.2015г., поскольку такое собрание не созывалось и не проводилось. Участники общества Гун Вэй, ФИО2 и ФИО3 Сюся в этом собрании не участвовали, так как отсутствовали на территории России. Изложенные в протоколе решения и лица, проголосовавшие за принятие указанных в нем решений, не удостоверены нотариусом, подпись председателя собрания ФИО4 на протоколе подделана.


Недействительность решений, оформленных протоколом от 10.09.2015г., и подложность изложенных в нем сведений, факт поделки подписи ФИО4 подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.09.2017г. по делу №А73-8385/2017.


ФИО5 в период с 31.03.2015г. по 30.09.2016г. единолично распорядился принадлежащими обществу денежными средствами на общую сумму 4 158 159руб. 40 коп., необоснованно и неправомерно перечислив их на свои личные карточные счета с расчетного счета Общества. Перечисление денежных средств произведено на личную банковскую карту ответчика: платежным поручением № 163 от 31.03.2015г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 198 от 17.04.2015г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 231 от 13.05.2015г. перечислено 200 000 руб; платежным поручением № 385 от 12.08.2015г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 431 от 04.09.2015г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 450 от 11.09.2015г. перечислено 35 000 руб; платежным поручением № 502 от 15.10.2015г. перечислено 61000 руб; платежным поручением № 525 от 22.10.2015г. перечислено 50 000 руб: платежным поручением № 532 от 28.10.2015г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 539 от 29.10.2015г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 540 от 29.10.2015г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 575 от 10.11.2015г. перечислено 500 000 руб; платежным поручением № 582 от 11.11.2015г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 592 от 24.11.2015г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 610 от 02.12.2015г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 622 от 09.12.2015г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 644 от 11.12.2015г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 662 от 21.12.2015г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 685 от 25.12.2015г. перечислено 100000 руб; платежным поручением № 698 от 30.12.2015г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 012 от 13.01.2016г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 014 от 14.01.2016г. перечислено 200 000 руб; платежным поручением № 162 от 21.03.2016г. перечислено 155 000 руб; платежным поручением № 191 от 06.04.2016г. перечислено 20159,40 руб; платежным поручением № 216 от 20.04.2016г. перечислено 131000 руб; платежным поручением № 229 от 28.04.2016г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 238 от 28.04.2016г. перечислено 36 000 руб; платежным поручением № 271 от 19.05.2016г. перечислено 200 000 руб; платежным поручением № 318 от 03.06.2016г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 332 от 20.06.2016г. перечислено 320 000 руб; платежным поручением № 334 от 21.06.2016г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 353 от 27.06.2016г. перечислено 50 000 руб; платежным поручением № 357 от 01.07.2016г. перечислено 200 000 руб; платежным поручением № 378 от 06.07.2016г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 466 от 08.08.2016г. перечислено 250 000 руб; платежным поручением № 501 от 31.08.2016г. перечислено 100 000 руб; платежным поручением № 557 от 30.09.2016г. перечислено 50 000 руб.


Материалами дела подтверждается, что для получения доступа к расчетному счету Общества ответчик, без уведомления остальных участников, совершил ряд неправомерных действий: представил в банк копию недействительного протокола от 06.03.2015г. и полученную с использованием этого протокола выписку их ЕГРЮЛ, переоформил на свое имя карточку образцов подписей и оформил ключ системы Банк-Клиент.


В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.


Ни суду, ни в материалы дела ответчиком не представлены документы, подтверждающие обоснованность расходования этих средств на нужды Общества.

По доводам ответчика о выплате заработной платы работникам общества ФИО5 в материалы дела не представлены документы, подтверждающие произведение таких выплат. Не представлены ни банковские документы о перечислении денежных средств со счетов ФИО5 на счета работников Общества, ни кассовые документы либо иные документы об осуществлении таких выплат.


Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона о бухгалтерском учете).


Выдача наличных денег под отчет на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, проводится указанными лицами по расходным кассовым ордерам 0310002 (пункт 4.1 «Положения о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации» от 12.10.2011 № 373-П, утвержденного Банком России, с 01.06.2014 - Указание Банка России от 11.03.2014 №3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами»).


Пунктом п.4.1 Указаний ЦБ РФ предусмотрено, что кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002.


Согласно п.4.6 Указаний ЦБ РФ, поступающие в кассу наличные деньги и выдаваемые из кассы наличные деньги, юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004. Записи в кассовой книге осуществляется по каждому приходному кассовому ордеру, расходному кассовому ордеру, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги.


Согласно п.6 Указаний ЦБ РФ выдача юридическим лицом наличных денег проводится по расходным кассовым ордерам 0310002.


Ответчиком не представлено суду ни одного кассового документа, подтверждающего выплату какой-либо заработной платы работникам Общества, не представлены фамилии работников, которым он выплачивал заработную плату, не указаны даты и суммы таких выплат, не представлено оправдательных документов о таких выплатах.


В ходе рассмотрения дела по определению арбитражного суда Следственным управлением УМВД России по г.Хабаровску были представлены материалы проверки № 239/30 (КУСП № 3867 от 20.07.2017).


Объяснения работников ООО "Дальлесдрево", данные в ходе проверки опровергают доводы ответчика о перечислении ФИО5 заработной платы работникам Общества.


Кроме выплаты заработной платы, ФИО5 в ходе судебного заседания пояснил суду, что денежные средства им были потрачены на нужды Общества, покупку запчастей, вездехода.

Порядок учета денежных средств, расходуемых работниками предприятий на административно-хозяйственные расходы, определен постановлением Государственного комитета РФ по статистике от 01.08.2001г. № 55, которым утверждены Указания по применению и заполнению унифицированной формы "авансовый отчет" (форма № АО-1).


Списание бухгалтерией подотчетных денежных сумм производится исключительно на основании данных утвержденного авансового отчета.


Согласно п.6.3 Указаний Центрального Банка РФ от 11.03.2014г. № 3210-У подотчетное лицо обязано предъявить авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги, или со дня выхода подотчетного лица на работу.


На вопрос суда о предоставлении оправдательных документов, ФИО5 указал на хищение из бухгалтерии Общества документов бухгалтерского учета, которые подтверждали расходование ответчиком денежных средств на хозяйственные нужды общества. При этом, не представив суду ни одно доказательства, подтверждающего такой довод.


Материалами дела подтверждено получение ФИО5 неправомерного и не согласованного с остальными участниками доступа к распоряжению денежными средствами Общества. Оформление ответчиком на свое имя ключа системы Банк-Клиент, платежные поручения и выписки Сбербанка России о перечислениях на личные карточные счета ФИО5 денежных средств на сумму 4 158 159 руб.


Кроме того, в представленных в материалы дела документах о выплате Обществом заработной платы работникам, указаны фамилии работников ООО "Дальлесдрево", которым в период с 01.03.2015г. по 31.12.2016г. выплачивалась заработная плата, оплачивались причитающиеся платежи в бюджет и внебюджетные фонды. Из представленных документов следует, что часть платежных ведомостей на выдачу заработной платы подписана самим ответчиком. Однако ни в одном из этих документов не содержатся сведения о выплате заработной платы работникам Общества самим ФИО5


Материалами дела установлено, что ФИО5 единолично распорядился принадлежащей обществу лесопродукцией, реализовав ее предприятию ООО "Фрахт", руководителем которого является близкий друг ответчика. Действий по взысканию с ООО "Фрахт" задолженности по оплате за поставленную лесопродукцию ответчик не предпринимал.


В связи с чем, за ООО "Фрахт" в рассматриваемый период числится задолженность в размере 887 100 руб. за лесопродукцию (ясень пиловочник) в количестве 295,7 куб.м, переданную в соответствии с договором поставки леса-пиловочника б/н от 29.02.2016г. и согласно оформленной счет-фактуре № 5 от 29.02.2016г.


Ответчик в обоснование своих доводов указывает, что он с 06.03.2015г. по 05.10.2016г. являлся единоличным исполнительным органом ООО "Дальлесдрево", выполнял обязанности генерального директора. Имел право без согласия остальных участников Общества заключать сделки (договоры) от имени ООО "Дальлесдрево" и распоряжаться имуществом общества.


Согласно ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.


В силу пункта 2 статьи ЗЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 8.3.3 Устава ООО "Дальлесдрево" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников общества.


Согласно пункту1 ст.40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" и п.8.3 устава ООО "Дальлесдрево" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества.


Таким образом, возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества закон связывает с моментом принятия решения общего собрания участников общества, об избрании генерального директора Общества, оформленного соответствующим протоколом.


Согласно п.8.10 устава ООО "Дальлесдрево" генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Все иные лица могут действовать от имени общества, представлять его интересы и совершать от имени общества сделки лишь на основании доверенностей (полномочий), оформленных по правилам главы 10 ГК РФ.


Судом установлено, что общее собрание участников Общества не принимало решения об избрании ФИО5 единоличным исполнительным органом - генеральным директором. ФИО5 не оформлялись полномочия (доверенности) на право заключения от имени Общества сделок, а избранный генеральный директор ООО "Дальлесдрево" (либо общее собрание участников общества) никогда не принимали решений об одобрении вышеуказанных сделок и действий ФИО5, в связи с чем ФИО5 не имел полномочий и прав на оформление от имени Общества сделок с ООО «Фрахт».


Довод ФИО5 о том, что он с 06.03.2015г. являлся генеральным директором ООО "Дальлесдрево" отклоняется судом со ссылкой на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2017г. по делу №А73-6402/2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017г. по делу №06АП-4983/2017, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.12.2017г. по делу №Ф03-4796/2017; решение Дальнереченского районного суда Приморского края от 16.08.2017г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 31.10.2017г., определением кассационной инстанции Приморского краевого суда от 25.12.2007.


Установленные судом обстоятельства поведения ФИО5 по представлению недействительных документов в регистрирующие органы, использованию денежных средств Общества в личных целях свидетельствуют о том, что в этот период им грубо нарушались права участников общества по управлению обществом.


Поведение ответчика причинило убытки для Общества и для его участников, ФИО5 грубо нарушены права истцов на получение информации о деятельности общества, повлекло нарушение доверия между участниками, возникновению многочисленных судебных разбирательств, с отвлечением средств и времени участников Общества.


При изложенных обстоятельствах доводы исковых требований полностью обоснованы, и иск подлежит удовлетворению.


Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Требования удовлетворить.

Исключить ФИО5 из состава участников ООО «Дальлесдрево».

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО4 судебные расходы в виде госпошлины в сумме 6000руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.



Судья С.Д. Стёпина