Решение от 5 марта 2020 г. по делу № А52-5128/2019

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5128/2019
город Псков
05 марта 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2020 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Будариной Ж.В., при ведении протокола ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» (адрес: 180000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Нотариальной палате Псковской области (адрес: 180000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области; акционерное общество «Энерготехника»

об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 04.12.2019 №8;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 05.12.2019;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области: ФИО4 – представитель по доверенности от 05.12.2019;

от акционерного общества «Энерготехника»: ФИО5 – представитель по доверенности от 02.12.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техинвест» (далее – истец, ООО «Техинвест», должник) обратилось с исковым заявлением к Нотариальной палате Псковской области (далее – ответчик, Палата) об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, а именно нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, общей площадью 189, 4 кв. м, кадастровый номер 60:27:0010326:303, вид объекта недвижимости: помещение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области и акционерное общество «Энерготехника».

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о применении срока исковой давности.

Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области представил справочную информацию о регистрационных действиях, произведенных в отношении спорного объекта недвижимости.

Представитель акционерного общества «Энерготехника» (далее – АО «Энерготехника») поддержал позицию ответчика по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 29.11.2018 (в полном объеме изготовлено 06.12.2018) по делу А52-1354/2016 общество с ограниченной ответственностью «Техинвест» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В ходе процедуры конкурсного производства управляющим выявлено, что ООО «Техинвест» на праве собственности принадлежало нежилое помещение № 1002, общей площадью 189,4 кв.м., кадастровый номер 60:27:0010326:303, вид объекта недвижимости: помещение, адрес: <...> (далее - помещение), дата государственной регистрации права собственности за должником: 25.04.2012, дата государственной регистрации прекращения права собственности 15.11.2014.

Указанное помещение было отчуждено обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ПрофСтройКомплект» (далее – ООО ТД «ПрофСтройКомплект») на основании заключенного сторонами договора купли-продажи помещений от 30.10.2014 б/н. Право собственности на помещение за ООО ТД «ПрофСтройКомплект» зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 15.11.2014.

Между ООО ТД «ПрофСтройКомплект» (продавец) и АО «Энерготехника» (покупатель) 21.09.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения № б/н, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял в собственность и обязался уплатить согласованную сторонами цену за нежилое помещение № 1002 в размере 7576000 руб. (далее – договор от 21.09.2016). Право собственности согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости зарегистрировано за АО «Энерготехника» 06.10.2016.

Между АО «Энерготехника» (продавец) и Ассоциацией нотариусов «Нотариальная палата Псковской области» (покупатель) (правопредшественник ответчика) 12.10.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения № б/н, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязался уплатить установленную цену за нежилое помещение № 1002 в размере 8273000 руб. Право собственности за покупателем зарегистрировано 31.10.2016.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 07.03.2018 по делу №А52-1794/2017 удовлетворены требования Палаты об уменьшении покупной цены, установленной договором купли-продажи от 12.10.2016 б/н на 680269 руб., а именно с 8273000 руб. до 7592731 руб.

Между тем, решением Арбитражного суда Псковской области от 28.10.2015 по делу № А52-1482/2015 судом удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Балтийский Дом» (далее – ООО «Балтийский Дом») и ООО «Техинвест». Признаны недействительными (ничтожными) заключенные с ООО ТД «ПрофСтройКомплект» договоры купли-продажи помещений, расположенных по адресу: <...>, в том числе договор от 30.10.2014 кцупли-продажи спорного помещения.

Полагая, что указанными обстоятельствами подтверждается доказанной недобросовестность Палаты как конечного приобретателя помещения, ООО «Техинвест» обратилось в суд с настоящим иском об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Палата требование не признала, ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем и заявило о применении срока исковой данности.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ имущество может быть истребовано от добросовестного приобретателя в случае выбытия этого имущества из владения собственника помимо его воли, а также во всех случаях - если имущество было приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать. Приобретатель считается добросовестным, если он возмездно приобрел имущество, а также, если он не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого он приобретал имущество, не имело права его отчуждать.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – Постановления N 10/22), для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Из пункта 38 Постановления N 10/22 следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

По смыслу статьи 302 ГК РФ наличие или отсутствие признаков добросовестности устанавливается судом в отношении лица, к которому предъявлено виндикационное требование.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 28.10.2015 по делу № А52-1482/2015, вступившем в законную силу, судом удовлетворены исковые требования ООО «Техинвест» и ООО «Балтийский Дом» (участник ООО «Техинвест» с долей в уставном капитале 99 %) о признании недействительным (ничтожным) заключенного 30.10.2014 между ООО «Техинвест» и ООО ТД «ПрофСтройКомплект» договора купли-продажи помещений, в том числе спорного.

В силу пункта 39 указанного Постановления №10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Судом установлено, что спорное помещение было приобретено ответчиком на основании договора купли-продажи от 12.10.2016, заключенного с АО «Энерготехника», которое, в свою очередь, приобрело помещение в собственность на основании договора купли-продажи от 21.09.2016, заключенного с ООО ТД «ПрофСтройКомплект», которое в свою очередь приобрело спорное имущество по договору от 30.10.2014 у должника.

Решением Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-1794/2017 уменьшена покупная цена, установленная договором купли-продажи нежилого помещения от 12.10.2016, заключенным между АО «Энерготехника» и Палатой на 680269 руб. 00 коп., с 8273000 руб. до 7592731 руб. Оплата цены помещения по договору купли-продажи произведена Палатой в полном объеме платежными поручениями №454, 493, 538, 54 и 175.

При рассмотрении дела №А52-1794/2017 Арбитражным судом Псковской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Техинвест». Активно участвуя в рассмотрении дела, представляя отзывы, ООО «Техинвест» не высказывало позиции о выбытии помещения из владения юридического лица помимо его воли, более того, ООО «Техинвест» не проинформировало участников спора и суд о состоявшемся решении Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-1482/2015.

Согласно сведениям из Управления в отношении спорного имущества за период с 25.04.2012 по 31.10.2016 были осуществлены следующие регистрационные действия: собственность ООО «Техинвест» с 25.04.2012 по 15.11.2014; договор ипотеки нежилого помещения от 22.11.2013 №Н-2/007-13-2-18, заключенный с публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» с 27.11.2013 по 27.10.2014; собственность ТД «ПрофСтройКомплект» на основании договора купли-продажи помещений от 30.10.2014 с 15.11.2014 по 06.10.2016; прочие ограничения с 23.01.2015 по 15.06.2016 на основании определения Псковского городского суда от 22.01.2015 №2-901/2015; прочие ограничения с 08.06.2015 по 08.04.2016 на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 03.06.2015 по делу №А52-1482/2015; собственность АО «Энерготехника» на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 21.09.2016 с 06.10.2016 по 31.10.2016; собственность (залог) Палаты на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 12.10.2016 с 31.10.2016.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что на момент заключения договора от 12.10.2016 в Едином государственном реестре недвижимости не имелось запретов и ограничений в отношении спорного имущества.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 5 статьи 10 названного кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае судом установлено, что признавая недействительной сделку заключенную, между ООО «Техинвест» и ООО ТД «ПрофСтройКомплект», при рассмотрении дела №А52-1482/2015 суд пришел к выводу о ее недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ. Цена продажи спорного имущества оплачена не была, при этом стороны в договорах зафиксировали факт оплаты на момент заключения сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ООО «Тихинвест» с очевидностью имел намерение на прекращение права собственности на спорное помещение, что свидетельствует о наличии воли ООО «Техинвест» на отчуждение, в том числе спорного помещения.

Спорный объект был передан ООО «Техинвест» своему покупателю, который впоследствии передал в собственность помещение АО «Энерготехника», которое в свою очередь продало помещение ответчику.

Таким образом, в результате действий самого истца спорный объект находится во владении Палаты.

Судом установлено, что все последующие сделки являются возмездными. Палата участником сделки признанной недействительной не являлась.

Суд в данном случае учитывает и то, что совершение истцом таких действий как подписание договора от 30.10.2014, указание в договоре на полный расчет по сделке, фактическая передача помещения покупателю, совершение действий, необходимых для регистрации перехода права на имущество, свидетельствует о наличии у истца явной воли на сохранение сделки. Указанное поведение истца после заключения сделки, в том числе при участии в деле №А52-1794/2017 по требованию Палаты об уменьшении покупной стоимости спорного объекта, давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), при том, что ограничений в отношении спорного имущества, на дату заключения сделки Палатой, в реестре недвижимости не имелось. Доказательств обратного не представлено.

На основании изложенного, и исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 39 Постановление N 10/22, суд приходит к выводу о том, что признание недействительным договора от 30.10.2014, само по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения истца помимо его воли, поскольку понятие "порок воли" не тождественно понятию "помимо воли". Таких обстоятельств, которые позволили бы суду сделать вывод об отсутствии у истца, на момент передачи спорного помещения во владение иным лицам, воли на утрату владения, судом не установлено.

Отклоняя доводы истца, суд руководствуется изложенными в мотивировочной части решения выводами с учетом установленных по делу обстоятельств, и считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, подтверждающих недобросовестность ответчика, в том числе свидетельствующих о наличии оснований, которые позволяли бы ответчику усомниться в правомочиях продавца на отчуждение имущества.

При таком положении суд в соответствии со статьями 301, 302 ГК РФ, примененными с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 37, 38, 39 Постановления N 10/22, не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с пунктом 1 статьи 196 названного кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из пункта 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По настоящему делу ООО "Техинвест" предъявлен иск о защите права владения спорным имуществом, основанного на праве собственности на это имущество.

При таких обстоятельствах срок давности для защиты этого права применительно к настоящему делу следует исчислять с того момента, когда истец узнал или должен был узнать о переходе права собственности к другому лицу.

Как указано выше, переход права собственности на недвижимое имущество происходит с момента государственной регистрации - с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН).

Таким образом, течение срока исковой давности в таком случае должно исчисляться со дня, когда истец узнал или должен был узнать о соответствующей записи в ЕГРН. (аналогичная позиция приведена в Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.01.2017 N 78-КГ16-66).

Судом установлено, что спорный объект выбыл из владения истца 30.10.2014. Переход права к ответчику состоялся 31.10.2016. С иском ООО «Техинвест» обратилось 06.11.2019. При таких обстоятельствах срок исковой давности следует признать пропущенным.

В данном случае судом отклоняется ссылка конкурсного управляющего на пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в рамках конкретного дела особые основания, предусмотренные законодательством о несостоятельности (банкротстве) для предъявления виндикационного иска, о наличии которых конкурсный управляющий не мог узнать ранее даты его утверждения, отсутствуют. Требование о виндикации спорного имущества не производно от требования об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (статьи 301 и 302 ГК РФ, пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Срок на предоставление судебной защиты в виде права на виндикацию, в данном случае, не связан с моментом получения права на предоставление такой защиты в виде права оспаривания сделок должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ООО "Техинвест" в доход федерального бюджета в сумме 25665 руб., поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» к Нотариальной палате Псковской области об истребовании нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, пом. №1002, общей площадью 189,4 кв.м., кадастровый номер 60:27:0010326:303, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. госпошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья Ж.В. Бударина