Решение от 21 августа 2019 г. по делу № А17-10170/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-10170/2017
21 августа 2019 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 августа 2019 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Иваново»

к открытому акционерному обществу «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7» (конкурсный управляющий ФИО2), ФИО3

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Торговый альянс», общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Иваново», акционерное общество «Газпром теплоэнерго»,

при участии лиц: от истца – представитель ФИО4, доверенность от 09.01.2019, от ответчика – представитель ФИО5, доверенность от 18.04.2019,

иные лица – неявка, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Иваново» (далее истец, ООО «Газпром теплоэнерго Иваново») обратилось в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (далее ответчик, ОАО «ГУО ЖХ № 7»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый альянс» (далее – ООО «Торговый альянс») о переводе на истца права и обязанности покупателя 10-100 доли в уставном капитале истца, принадлежащей ОАО «ГУО ЖХ №7 и реализованной конкурсным управляющим ОАО «ГУО ЖХ №7» с публичных торгов по цене 801 000 рублей.

Определением суда от 07.12.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 18.01.2018.

Определением от 18.01.2018 суд отложил предварительное судебное заседание на 14.02.2018, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Иваново» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Иваново», акционерное общество «Газпром теплоэнерго» (далее – АО «Газпром теплоэнерго»).

По ходатайству истца от 14.02.2018 определением от 14.02.2018 суд произвел замену ненадлежащего ответчика ООО «Торговый альянс» на надлежащего -ФИО3, ООО «Торговый альянс» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 14.02.2018 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 21.03.2018.

Протокольным определением суда от 21.03.2018 судебное разбирательство отложено 16.04.2018. В судебном заседании неоднократно объявлялся перерыв.

Решением суда от 07.05.2018 в иске отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 решение суда от 07.05.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.01.2019 решение Арбитражного суда Ивановской области от 07.05.2018, Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

Определением суда от 08.02.2019 исковое заявление принято к производству, судебное разбирательство назначено на 19.03.2019.

Определениями суда судебное разбирательство неоднократно откладывалось для предоставления сторонам возможности урегулировать спор.

Протокольным определением от 16.07.2019 судебное разбирательство отложено на 14.08.2019.

В итоговое судебное заседание явились представители истца, ответчика ОАО «ГУО ЖХ № 7», иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку не обеспечили.

При судебном разбирательстве истец оставил вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда, ответчик просил в иске отказать.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» зарегистрировано Регистрационной палатой администрации города Иваново 29.06.2001 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН <***>), учредителями общества являлись: ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» с долей в уставном капитале общества 39 % номинальной стоимостью 3 900 рублей; ОАО «ГУО ЖХ № 7» с долей в уставном капитале общества 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей; АО «Газпром теплоэнерго» с долей в уставном капитале общества 51 % номинальной стоимостью 5 100 рублей.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.07.2014 по делу № А17-7371/2013 ОАО «ГУО ЖХ № 7» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 Определением Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2019 по дело № А17-7371/2013 конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7» утвержден ФИО2 (ИНН <***>).

Конкурсный управляющий ОАО «ГУО ЖХ № 7» обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением об истребовании документов, необходимых для проведения оценки имущества должника – доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново».

Определением от 24.02.2015 по делу № А17-7371/2013 требование ОАО «ГУО ЖХ № 7» удовлетворено, Арбитражный суд Ивановской области обязал ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» предоставить конкурсному управляющему документы, необходимые для оценки доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново».

06.04.2016 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) размещена информация об утверждении Предложения о продаже имущества должника, распечатка с сайта http://bankrot.fedresurs.ru имеется в деле.

08.09.2016 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещено объявление о проведении на электронной торговой площадке «Региональная торговая площадка» www.regtorg.com торгов в форме открытого аукциона о продаже 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (лот № 1) начальная цена – 1 100 000 рублей.

10.09.2016 аналогичное объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ», № 52030239004, представлено в деле в электронном виде.

Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

26.10.2016 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещено повторное объявление о проведении на электронной торговой площадке «Региональная торговая площадка» www.regtorg.com торгов в форме открытого аукциона о продаже 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (лот № 1), начальная цена – 990 000 рублей.

28.10.2016 аналогичное объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ», № 52030243766, представлено в деле в электронном виде.

Повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

16.12.2016 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru в третий раз размещено объявление о проведении на электронной торговой площадке «Региональная торговая площадка» www.regtorg.com торгов посредством публичного предложения о продаже 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (лот № 1), начальная цена – 990 000 рублей, цена отсечения – 80 % от начальной цены продажи.

17.12.2016 аналогичное объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ», № 52030248037, представлено в деле в электронном виде.

В связи с отсутствием заявок торги вновь признаны несостоявшимися, сведения о данном факте размещены на сайте ЕФРСБ 06.03.2017, о чем в деле представлена распечатка с сайта http://bankrot.fedresurs.ru (сообщение о результатах торгов от 06.03.2017).

20.03.2017 конкурсным управляющим на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещено сообщение о проведении собрания кредиторов с повесткой дня, в том числе утверждение изменений в Предложение о продаже имущества Должника.

11.04.2017 собранием кредиторов приняты решения, в том числе: «Утвердить изменения в Предложение о продаже имущества Должника» (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 11.04.2017).

15.06.2017 конкурсным управляющим на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещено объявление о проведении торгов в форме публичного предложения 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (лот № 1, начальная цена 792 000 рублей) (объявление о проведении торгов от 15.06.2017).

В дело представлен протокол № 1499-ОТПП/2 от 07.07.2017 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново», согласно которому победителем торгов признано ООО «Торговый Альянс», предложение о цене имущества – 801 000 рублей.

11.07.2017 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещены сведения о результатах торгов, победителем признано ООО «Торговый Альянс» (сообщение о результатах торгов от 11.07.2017).

ООО «Торговый Альянс» участвовало в торгах в интересах физического лица ФИО3 на основании агентского договора от 23.06.2017 № 2017.06.23-1 на участие в электронных торгах (представлен в деле).

По итогам электронных торгов между ФИО3 (покупателем) и ОАО «ГУО ЖХ № 7» заключен договор от 21.07.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново». Цена договора купли-продажи составила 801 000 рублей (п. 2.1 договора).

30.08.2017 ответчик уведомил ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» о результате торгов по продаже доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново», запросил для нотариального удостоверения сделки необходимые документы.

В связи с изложенным, истец обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7», ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново».

При новом рассмотрении дела истец пояснил, что от ответчика ОАО «ГУО ЖХ № 7» поступила оферта на заключение договора о купли-продажи доли в уставном капитале общества (протокол судебного заседания от 19.03.2019) (т.3, л.д. 20).

Поскольку оплата по договору от 21.07.2017, заключенному между ФИО3 и ОАО «ГУО ЖХ №7», не поступила, конкурсный управляющий ОАО «ГУО ЖХ № 7» 13.05.2019 направил в адрес ФИО3 письмо о расторжении договора купли-продажи (т.3, л.д. 31-32).

Направление подтверждается почтовой квитанцией от 13.05.2019 (т.3, л.д. 33).

27.06.2019 ОАО «ГУО ЖХ №7» (продавец) и ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 37 АА 1137818, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново». Размер доли в уставном капитале общества составляет 10%, номинальная стоимость – 1 000 рублей (пункты 1,2 договора).

Истец пояснил, что просит рассмотреть дело по существу и оставляет судебный акт на усмотрение суда (протокол судебного заседания от 14.08.2019).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что в связи с заключением договора на настоящий момент отсутствует предмет спора, при этом заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № 37 АА 1137818 не является добровольным удовлетворением иска, доводы, изложенные в иске ответчик отклонил.

Иные лица мотивированной позиции при новом рассмотрении дела не представили.

Оценив представленные сторонами доводы и доказательства по правилам статей 65 – 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу указанных норм, обращение в арбитражный суд обусловлено наличием у истца законного материально-правового интереса, который нуждается в судебной защите. Недоказанность наличия у истца защищаемого интереса в сфере экономической деятельности влечет отказ в иске.

ООО «Газпром теплоэнерго Иваново», предъявляя исковые требования к ОАО «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7» и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново», исходило из того, что его права нарушены заключенным договором купли-продажи доли от 21.07.2017, заключенным между ФИО3 и ОАО «ГУО ЖХ №7».

Между тем, 27.06.2019 ОАО «ГУО ЖХ №7» (продавец) и ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в отношении спорной доли.

Таким образом, интерес истца, материально-правовой результат, на достижение которого направлен иск, - приобретение доли Общества, ранее принадлежавшей ответчику, - к моменту судебного заседания достигнут и не нуждается в судебной защите.

Данное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в иске на основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку отказ в иске не связан с признанием иска ответчиком и добровольным удовлетворением заявленных требований, о чем представитель ответчика неоднократно пояснил в ходе судебного разбирательства, а является результатом внепроцессуального соглашения сторон, расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Иваново» к открытому акционерному обществу «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7», конкурсному управляющему ФИО6, к ФИО3, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев