Решение от 31 марта 2025 г. по делу № А56-19626/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19626/2024
01 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2025 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Петрова Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Еськовым Н.Д., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

акционерного общества «Талион» (ИНН: <***>, адрес: 191186, Г.САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, УЛ БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ, Д. 14, ЛИТЕРА А)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТОД» (ИНН: <***>, адрес: 191186, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ, Д. 14, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 120-Н ОФИС 314)

о взыскании (с учетом уточнения от 24.05.2024) 5 940 000 руб. задолженности по договору № 01/02 от 01.02.2010 и 1 794 414,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по состоянию на 28.05.2024 и далее с 29.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства,

при участии:

от истца (онлайн) – представитель конкурсного управляющего ФИО1 (по доверенности от 20.01.2025);

от ответчика (онлайн) – представитель конкурсного управляющего ФИО2 (по доверенности от 13.02.2025),

установил:

Акционерное общество «Талион» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТОД» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору № 01/02 от 01.02.2010 в размере 5 940 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 11.10.2023 в размере 1 213 354,11 руб. и возмещении судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 06.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное на 29.05.2024.

20.05.2024 конкурсный управляющий ответчика направил в материалы дела через информационный ресурс «Мой арбитр» отзыв на исковые требования, в которых возражает относительно удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие

доказательств реальности оказания услуг; поскольку компании истца и ответчика признаны в судебном порядке банкротами и являются между собой аффилированными лицами, ходатайствует о применении судом по настоящему делу повышенных стандартов доказывания.

24.05.2024 конкурсный управляющий истца направил в материалы дела через информационный ресурс «Мой арбитр» ходатайство об увеличении исковых требований в части периода взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которому просил взыскать с ответчика 5 940 000 руб. задолженности по договору № 01/02 от 01.02.2010 и 1 794 414,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по состоянию на 28.05.2024 и далее с 29.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании 29.05.2024 арбитражный суд принял заявленные уточнения исковых требований, признал дело подготовленным к судебному разбирательству; с учетом отсутствия возражений от лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание в порядке статей 136, 137 АПК РФ и перешел к рассмотрению дела по существу.

Протокольным определением арбитражного суда от 29.05.2024 судебное разбирательство отложено на 24.07.2024 в целях представления истцом доказательств в обоснование исковых требований.

Протокольным определением арбитражного суда от 24.07.2024 по ходатайству истца судебное заседание отложено на 30.10.2024.

Протокольным определением арбитражного суда от 30.10.2024 по ходатайству истца судебное заседание отложено на 11.12.2024.

09.12.2024 в материалы дела через информационную систему «Мой арбитр» от истца поступили ходатайства об отложении судебного заседания и о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора об истребовании документов у бывшего генерального директора АО «Талион» ФИО3 в рамках дела о банкротстве АО «Талион» № А56- 5000/2021/истр.1.

В судебном заседании 11.12.2024 суд, с учетом мнения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, отказал истцу в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу ввиду отсутствия оснований для такого приостановления, предусмотренных статьями 143 и 144 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 11.12.2024 судебное заседание отложено на 19.02.2025 в целях представления сторонами документов в обоснование правовых позиций.

Протокольным определением арбитражного суда от 19.02.2025 по ходатайству истца судебное заседание отложено на 26.03.2025 в целях представления истцом в материалы дела доказательств фактического оказания услуг по спорному договору.

До судебного заседания документы от сторон в материалы дела не поступали.

26.03.2025 участвующий в судебном заседании посредством вэб-конференции представитель конкурсного управляющего истца поддержал исковые требования в полном объеме, указывая, что факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами об оказании услуг.

Участвующий в судебном заседании посредством вэб-конференции представитель конкурсного управляющего ответчика поддержал ранее заявленные возражения, просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на притворность (мнимость) спорной сделки, которая при отсутствии доказательств реального оказания услуг, по сути, является легализованным способом перечисления между аффилированными лицами денежных средств, с целью возмещения командировочных расходов сотрудников истца, не связанных каким-либо образом с оказанием услуг по спорному договору в интересах

компании ответчика (подтверждается письмом от 29.12.2022 с исх. № 03/2-595; представлено истцом с ходатайством от 19.07.2024).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Не отрицая факта аффилированности между истцом и ответчиком, в обоснование своих требований истец указывает, что между истцом (Исполнитель) и ответчиком (Заказчик) заключен договор № 01/02 от 01.02.2010 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию услуг, связанных с организацией управления производством, снабжением и сбытом продукции деревообрабатывающего завода (<...>) по производству шпонированного клееного бруса (LVL) древесных топливных гранул (ДТГ); а именно организует и проводит производственные совещания и консультации с руководящим и инженерно-техническим персоналом завода.

В пункте 2.1 Договора стороны согласовали, что стоимость услуг Исполнителя составляет 540 000 руб. в месяц, которая может быть пересмотрена по соглашению сторон.

В силу условий пункта 2.2 Договора, ежемесячная оплата услуг должна осуществляться на условиях 100% предоплаты в срок до 10 числа оплачиваемого месяца.

Исходя из содержания пунктов 2.3 и 2.4 Договора, результат услуг оформляется Отчетом о предоставленных услугах, составляемых Исполнителем помесячно, по утверждению которого сторонами подписывается Акт приема-сдачи оказанных услуг.

Дополнительным соглашением № 7 от 30.12.2019 действие спорного договора продлено до 31.12.2022.

Соглашением от 30.12.2021, подписанным со стороны истца и ответчика исполнительными директорами ФИО4 и ФИО5, спорный договор расторгнут. В указанном соглашении стороны указали, что у Заказчика (ответчика) имеется задолженность перед Исполнителем (истцом) в сумме 7 560 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу № А56-8600/2021 (возбужденному 08.06.2021), компания ответчика признана несостоятельной (банкротом), в отношении ответчика введена процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу № А56-5000/2021 (возбужденному 05.02.2021), компания истца признана несостоятельной (банкротом), в отношении истца введена процедура конкурсного производства.

Между истцом (в лице управляющего директора ФИО6) и ответчиком (в лице главного бухгалтера ФИО7) подписан Акт сверки взаимных расчетов по спорному договору по состоянию на 31.12.2022, согласно которому ответчик соглашается с наличием задолженности в сумме 7 560 000 руб.

Суд отмечает, что указанные лица, с учетом ранее принятых решений о признании обществ банкротами, введением конкурсного производства и утверждением конкурсного управляющего, не вправе были подписывать указанный Акт сверки от имени своих обществ.

Ранее, компания истца обратилась в рамках дела о банкротстве ответчика с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ответчика требования в сумме 1 620 000 руб., ссылаясь на задолженность по спорному договору. Обособленному спору присвоен номер А56-8600/2021/тр.8.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по обособленному спору № А56-8600/2021/тр.8 истцу отказано во включении в реестр требований кредиторов ответчика, в виду непредставления документов, подтверждающих реальность оказываемых услуг по спорному договору. При

этом суд банкротной коллегии указал, что представленные в материалы обоснованного спора двусторонние акты оказанных услуг не раскрывают содержание конкретных действий Исполнителя, в то время как отчеты о предоставленных услугах, счета, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие реальность оказываемых по спорному договору услуг, отсутствуют.

Определение арбитражного суда от 27.01.2022 по обособленному спору № А56-8600/2021/тр.8 вступило в законную силу. Указанное обстоятельство стороны не оспаривают.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, конкурсный управляющий истца направил в адрес ответчика претензию (исх. от 08.11.2023) с требованием о погашении текущей задолженности в сумме 5 940 000 руб.

Неудовлетворение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В обоснование исковых требований истец представил в материалы дела спорный договор, дополнительное соглашение № 7 от 30.12.2021, соглашение о расторжении спорного договора от 31.12.2021, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2022 (подписан лицами, полномочия которых не подтверждены), двусторонние акты об оказанных услугах от 28.02.2021, от 31.03.2021, от 30.04.2021, от 31.05.2021 (реестровые требования), от 30.06.2021, от 31.07.2021, от 31.08.2021, от 30.09.2021, от 31.10.2021, от 30.11.2021, от 31.12.2021 (текущие требования), а также счета-фактуры, о наличии которых ранее при рассмотрении обособленного спора № А56-8600/2021/тр.8 истцом не заявлялось.

Из включенного в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, определения № 46-КГ19-17 следует, что наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Следовательно истец, обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании с должника, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве, должен доказать те обстоятельства, на которых он основывает свои исковые требования.

В силу условий пункта 2.3 спорного договора, Исполнитель обязан ежемесячно оформлять отчет о предоставленных услугах, акт приема-сдачи оказанных услуг и счет-фактуру.

Истец, обращаясь с исковым заявлением о взыскании задолженности по спорному договору, не представил отчеты о предоставленных услугах, счета и иные доказательства реальности сделки. Истец обосновывает свои требования исключительно на факте согласия ответчика с суммой задолженности, изложенного в Соглашении от 31.12.2021 о расторжении спорного договора, и акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2022.

Между тем, с учетом нахождения компании ответчика в процедуре банкротства, акт сверки задолженности не является допустимым доказательством наличия задолженности (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Судом учтено, что в рамках дела о банкротстве ответчика истцу отказано во включении в реестр требований кредиторов ответчика задолженности по спорному договору в виду недоказанности реальности отношений по спорному договору.

Суд отмечает, что факт подписания Соглашения от 31.12.2021 о расторжении спорного договора, в котором его стороны фиксируют наличие задолженности по спорному договору в сумме 7 560 000 руб. в преддверии введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства (судебные заседания по рассмотрению отчета временного управляющего ответчика несколько раз откладывались по ходатайству должника (ответчика)), свидетельствует о противоправной цели со стороны юридических лиц по созданию мнимой задолженности.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2022 между истцом и ответчиком (после даты введения процедуры конкурсного производства) лицами, полномочия которых не подтверждены, в данной ситуации, при отсутствии первичных документов (отчетов) не может быть доказательством факта реальности спорного договора и наличия спорной задолженности.

В виду отсутствия полного пакета документов, подтверждающего факт оказания услуг, отсутствие доказательств экономической целесообразности заключения спорного договора, а также иные обстоятельства в виде «продолжения» оказания услуг в течение продолжительного времени, обществу, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и введена процедура наблюдения, без их оплаты, свидетельствуют о мнимости спорного договора, который, по мнению конкурсного управляющего ответчика, совершен для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по оказанию услуг.

Суд соглашается с мнением конкурсного управляющего ответчика о том, что в рассматриваемом случае, реальной целью данной сделки (спорного договора) было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности в целях первоочередного получения денежных средств в ходе процедуры банкротства, учитывая текущий характер спорной задолженности, что нарушает права независимых кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов ответчика.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ в качестве мнимой сделки поименована сделка, которая заключается без побуждения создать реальные правовые результаты, исключительно «для вида», причем обе стороны отлично это осознают. Это отнюдь не бесцельная сделка, просто ее цель не соответствует заявленной, скрывается от внешних наблюдателей, поскольку является противозаконной.

В обоснование своих требований истец ссылается на подписанные истцом и ответчиком акты об оказанных услугах. Между тем, представленные документы не могут служить доказательством факта оказания услуг истцом, поскольку не представлены отчеты о предоставленных услугах, ежемесячное составление и направление которых является обязательным по условиям спорного договора (пункт 2.3).

Представленные истцом счета-фактуры (с ходатайством от 19.07.2024) по смыслу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации являются документами, служащими основанием для принятия предъявленных сумм налога на добавленную стоимость к вычету или возмещению, то есть документами налогового учета; между тем указанные документы не могут рассматриваться судом в качестве документа, подтверждающего фактическое оказание услуг по спорному договору, поскольку не

отражены в финансовой отчетности, в частности книгах учета покупок/продаж ответчика за 2021 год, с отметкой налогового органа о принятии.

Свидетельством о мнимости сделки также является не представление в материалы настоящего дела доказательств наличия в компании истца специализированного персонала для оказания услуг, при отсутствии доказательств экономической целесообразности для истца заключения спорного договора, ввиду того, что у самого ответчика, согласно позиции конкурсного управляющего ответчика, имелся специализированный персонал в сфере производства, обработки и реализации товара (продукции деревообрабатывающего завода по производству шпонированного клееного бруса древесных топливных гранул). Доказательств обратного истцом не представлено.

При этом истцом не представлено пояснений, какие именно услуги, связанные со снабжением и сбытом продукции деревообрабатывающего завода, были или могли быть оказаны компанией истца.

Судом принято во внимание, что истец является аффилированным по отношению к ответчику лицом в соответствии с абзацем 7 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

В силу абзаца 7 статьи 4 указанного Закона, аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Истец является участником ответчика с долей уставного капитала в размере 31,4%, то есть истец имеет право распоряжаться более чем 20% уставного капитала ответчика. Таким образом, с учетом аффилированности истца и ответчика, а также фактической подконтрольности ответчика истцу, в отсутствие доказательств, подтверждающих реальное оказание услуг по спорному договору, указанный договор соответствует признакам мнимой сделки.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также отсутствие доказательств реального характера отношений по оказанию услуг, а, следовательно, и доказательств возникновения на стороне должника задолженности в указанном истцом размере, исковые требования о взыскании задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму спорной задолженности, признаются судом не обоснованными, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ, судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Ж.А. Петрова