Решение от 22 января 2020 г. по делу № А70-18370/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-18370/2019
г. Тюмень
22 января 2020 года
резолютивная часть решения объявлена 16 января 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 22 января 2020 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Минеева О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственность «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 625000, <...>, дата регистрации - 06.05.2006)

к межрайонной инспекции ФНС России №14 по Тюменской области

о призвании недействительным решения от 26.08.2019 №18580А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: управление ФНС России по Тюменской области,

общество с ограниченной ответственность Торговый дом «Пальмира»,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким Е.Ю.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя - ФИО1, на основании доверенности от 24.01.2019;

от ответчика – ФИО2, на основании доверенности от 01.07.2019;

от третьего лица - УФНС России по Тюменской области - ФИО3, на основании доверенности от 26.12.2019;

от третьего лица - ООО Торговый дом «Пальмира» - конкурсный управляющий ФИО4,

установил:

Общество с ограниченной ответственность «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к межрайонной инспекции ФНС России №14 по Тюменской области о призвании недействительным решения от 26.08.2019 №18580А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представители ответчика и третьих лиц требования заявителя не признали на основании изложенных в отзывах на заявление доводов.

Как следует из материалов дела, 19.08.2019 ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» представлены документы при государственной регистрации Ликвидация юридического лица вх. № 18580А в МИФНС России по Тюменской области № 14.

На что было получено Решение №18580А об отказе в государственной регистрации (ликвидация юридического лица) от 26.08.2019.

Основание отказа: подпункт «т» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в Решении 18580А (регистрация ликвидации юридического лица) указан подпункт «х» п. 1. ст. 23 129-ФЗ несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица - в базе Единого государственного реестра юридических лиц отсутствуют сведения о регистрации уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме №Р15001.

В обоснование отказа по п.п. «т» п. 1 ст. 23 129-ФЗ Инспекция приводит довод о том, что согласно сообщению, размещенном в «Вестнике государственной регистрации» часть первая №17(733) от 30.04.2019 / 1435, адресом для предъявления требований кредиторов и местонахождения ООО ТЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ" указан: 625046, <...>. В то же время, по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - юридическое лицо ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» не находится по заявленному адресу: 625046, <...>. корп. 1/4, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 30.05.2019 (ГРН записи 2197232293290). Таким образом, по данным Единого государственного реестра юридических лиц, в пределах срока предъявления требований кредиторов. сведения об адресе места нахождения ООС 'ТЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ" признаны недостоверными и изменены. В связи с чем, у заинтересованных лиц отсутствовала реальная возможность для заявления своих законных требований в установленный законом срок.

Не согласившись с вышеуказанным Решением Инспекции Общество обратилось с жалобой в УФНС по Тюменской области 17.09.2019 вх. № 36851/В19 на Решения МИФНС России по Тюменской области № 14 18580А об отказе в государственной регистрации от 26.08.2019.

Согласно Решению УФНС по Тюменской области от 08.10.2019 № 568 по жалобе Общества, Решение МИФНС № 14 по Тюменской области от 26.08.2019 № 18580А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Заявитель полагает, что решение вынесено с нарушением прав Общества и противоречит действующему законодательству, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федеральною органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации н ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ.

Порядок представления документов при государственной регистрации регламентируется статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ.

Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Данные Единого государственного реестра юридических яиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу п.п. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведении, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (ст. ст. 4. 12 Закона № 129-ФЗ. ст. ст. 3, 13 - 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. ст. 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым, добровольная ликвидация юридического лица, являющегося коммерческой организацией, возможна, если оно в состоянии удовлетворить требования кредиторов. В случае если такое юридическое лицо не имеет достаточных средств для удовлетворения требований кредиторов, оно ликвидируется вследствие признания его несостоятельным (банкротом) в судебном порядке.

В соответствии с п. 1.2 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического липа. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная, комиссия составляет промежуточный .ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требовании, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 5 ст. 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического липа производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Таким образом, при добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике, который должен в соответствии с вышеуказанной статьей принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику.

Согласно п.1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемою юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В соответствии с п. 2 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц. учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц. участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пп. «т» пункта 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и сост. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ.

Также основанием для отказа в государственной регистрации согласно пп. «х» п.1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ является несоблюдение установленною законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Федеральным законом № 129-ФЗ в качестве обязательных .тля осуществления государе геенной регистрации.

В соответствии с п.2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц. открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2006 ОГРН <***>, состоит на налоговом учете в ИФНС России по г. Тюмени № 3 ИНН <***>, применяет общую систему налогообложения; находится в стадии ликвидации (ГРН 2197232207687 от 12.04.2019), ликвидатором и участником Общества является ФИО5 ИНН <***>.

Налоговым органом неоднократно осуществлялся осмотр заявленного адреса государственной регистрации ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ». В ходе осмотра установлено, что по адресу: <...> расположен десятиэтажный жилой дом с административными помещениями, в нежилом помещении с адресным наименованием: <...> находится магазин, ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» по данному адресу отсутствует, местонахождение не установлено, что подтверждается протоколами осмотра территорий, помещений. документов, предметов от 04.04.2019 б/н, 15.04.2019 № 97.

Выявленные в ходе осмотра несоответствия послужили основанием для направления регистрирующим органом в адрес ООО «ПЮНЕФТЕГАЗПРОЕКТ», ликвидатора и участника ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» ФИО5 уведомлении от 25.04.2019 № 22 о необходимости представления достоверных сведений в отношений адреса государственной регистрации юридического лица.

Согласно официальному сайту ФГУП «ПОЧТА РОССИИ» вышеуказанные уведомления адресатами не получены.

30.05.2019 в связи с тем, что в установленный законом срок (п.6 ст. 1 1 Федерального закона № 129-ФЗ) обязанность по представлению достоверных сведений Обществом. ликвидатором и участником Общества ФИО5 не исполнена, регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРП 2197232293290) о недостоверности сведений об адресе государственной регистрации ООО «ПЮНЕФТЕГАЗПРОЕКТ».

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают недостоверность сведений о заявленном ранее ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» адресе государственной регистрации Общества (<...>).

Согласно сообщению, размещенному в «Вестнике государственной регистрации» часть первая № 17 (733) от 30.04.2019/ 1435. адресом для предъявления требований кредиторов и местонахождения ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» указан: 625046. <...>. корпус 1/4.

Однако по данным Единого государственного реестра юридических лиц, в пределах срока предъявлении требований кредиторов в период с 30.04.2019 но 30.06.2019, сведения об адресе места нахождения ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ» признаны недостоверными. В связи с чем, у заинтересованных лиц отсутствовала реальная возможность для заявления своих законных требований в установленный законом срок.

Добросовестность участников гражданских правоотношений' и разумность их действий предполагаются (пункт 5 ст. 10 ГК РФ).

В силу ст. 60 ГК РФ кредиторы имеют право обратиться с требованиями по заявленному адресу в публикации до завершения ликвидации.

Журнал «Вестник государственной регистрации» является официальным печатным изданием, предназначенным для публикации сведений о государственной регистрации юридических лиц. специально учрежденным Федеральной налоговой службой в соответствии с Приказом Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации».

В перечень сведений, публикуемых в журнале при ликвидации юридических лиц, в частности входит адрес по которому могут быть заявлены требования кредиторов.

Фактическое отсутствие Общества по заявленному адресу государственной регистрации, отсутствие по этому адресу принадлежащего Обществу имущества, подтверждают факт недостоверности представленной Обществом в налоговый орган информации о юридическом адресе.

Довод Общества о том. что представителем но доверенности регулярно проверялось поступление корреспонденции, по указанному Обществом адресу. размещенном в «Вестнике государственной регистрации» не свидетельствует о неправомерности вынесенного и оспариваемого Решения, а напротив, указывает на нарушение Обществом положений ст.63 ГК РФ и Федерального Закона №129-ФЗ.

В соответствии с п.2 ст.54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).Государственная регистрация юридическою лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительною органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п.3 ст.54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии с п.2 ст.4 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождении общества определяется местом его государственной регистрации.

Согласно ст.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применении Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» при разрешении споров, затрагивающих определение места нахождения общества судам необходимо руководствоваться ст.54 ГК РФ и п.2 ст.4 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представители.

Таким образом, положения ст.54 ГК РФ строго указывают на то. что фактическое местонахождение юридического лица должно совпадать с его юридическим адресом, указанном в ЕГРЕОЛ.

Кроме того, судом установлено, что 30.10.2019 в адрес налогового органа поступил исполнительный лист от 14.10.2019, вынесенный Арбитражным судом Тюменской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Пальмира» (дело № А70-3280/2018). В судебном акте от 14.10.2019 по делу № Л70-3280/2018 судом прямо указано о принятии обеспечительных мер в виде запрета государственной ликвидации юридического лица ООО «ГЕОНЕФТЕГАЗПРОЕКТ». Изложенное свидетельствует о наличии кредиторов заявителя, имеющих требования к Обществу.

При этом, в сообщении о ликвидации юридического лица. размещенном в «Вестнике государственной регистрации» часть первая № 17 (733) не содержится иной информации о способах связи (телефон, факс. электронный адрес организации и т.п.), кроме как заявленный Обществом юридический адрес организации: <...> ?. Таким образом, для кредиторов, единственным способом предъявления своих требований являлось обращение по указанному в сообщении адресу. Фактическое отсутствие Общества по заявленному в средствах массовой информации адресу, влечет за собой нарушение порядка ликвидации юридического лица, и как следствие нарушение прав третьих лиц. в данном случае кредиторов.

На основании изложенного суд приходит к выводу о правомерно вынесенном Решении Инспекции №18580А от 26.08.2019 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 168-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.





Судья


Минеев О.А.