Решение от 15 июня 2023 г. по делу № А41-74753/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-74753/22
15 июня 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.А. Летяго, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ОВВО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 223 300 000 руб.


при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ОВВО» (далее – ООО «ОВВО», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (далее –ООО «Инвестиционные технологии», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 223 300 000 руб., рассчитанных на основании п.п. 1.3, 4.1, 5.5 договоров аренды от 01.04.2011 №АА-01-04/11 и от 01.04.2011 №АБ-01-04/11.

Ответчик представил отзыв, в котором просит в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что расторжение договора не является гражданско-правовым нарушением, а является способом защиты права, предусмотренным законом, и такой способ не может быть обусловлен дополнительным обременением в виде уплаты денежной суммы, а также ссылаясь на злоупотребление правом со стороны истца.

От истца в материалы дела поступили возражения на отзыв, согласно которым истец настаивает на законности и обоснованности начисления неустойки.

Заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда города Москвы по делу № А40-276412/21 от 11.03.2022 ООО «ОВВО» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Между ООО «Ухтомский завод металлоизделий» и ООО «ОВВО» были заключены договоры аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011 (далее - договоры).

В соответствии с п.1.1 и п.1.2 договора аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 арендодатель (ООО «Ухтомский завод металлоизделий») передал, а арендатор(ООО «ОВВО») принял во временное пользование нежилые помещения двухэтажного здания (производственно-административный корпус), помещения 1-го этажа: №№ 1-6, 21, 25-27, 29-34, 64, 65; помещения 2-го этажа: №№3, 5, 7-14, 19-22, 24, 25, 27-29, 38, 39, 41, 54-61, инв.№5725, лит.А,А1,А2,А3,А4, номер объекта – 50:22:01:25317:003:0001, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 1723,7 кв. м., принадлежавшие арендодателю на праве собственности.

В соответствии с п.1.1 и п.1.2 договора аренды № АБ-01-04/11 от 01.04.2011 арендодатель (ООО «Ухтомский завод металлоизделий») передал, а арендатор(ООО «ОВВО») принял во временное пользование здание нежилого назначения с пристройками (проходная с компрессорной и магазином), 1-этажное, общей площадью 307,3 кв. м., инв. №39-5725, лит. Д,Д1,д., номер объекта 50-50-22/019/2005-160, расположенное по адресу: <...>, принадлежавшее арендодателю на праве собственности.

В соответствии с п.1.3 договоров, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до «31» марта 2056 года».

В соответствии с п.4.1 договора аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011, ежемесячные арендные платежи по договору составляют сумму в размере 400 000 руб., включая НДС 18%.

В соответствии с п.4.1 договора аренды № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, ежемесячные арендные платежи по договору составляют сумму в размере 150 000 руб., включая НДС 18%.

Пунктом 5.5 договоров предусмотрено, что при досрочном расторжении договора по инициативе арендодателя в суде, последний обязан выплатить арендатору денежные средства, рассчитываемые, как сумма договора, умноженная на количество месяцев за период с момента направления соответствующего требования арендодателя арендатору и до истечения установленного срока действия договора в соответствии с п.1.3 договора.

В соответствии с п.7.1 договоров, реорганизация сторон, а также перемена собственника или владельца иных вещных прав на помещения и на здание, не являются основанием для изменения условий или расторжения договора.

При этом договор подлежит переоформлению на основании дополнительного соглашения, но лишь в части изменения наименования и реквизитов нового собственника (владельца).

В силу п.7.2 договоров, условия договора сохраняют свою силу на весь срок действия договора, а по финансовым обязательствам – до момента проведения расчетов между сторонами.

01.03.2014 между ООО «Подмосковные инвестиции», ООО «Ухтомский завод металлоизделий» и ООО «ОВВО» заключены дополнительные соглашения № 1 к договорам № АА-01-04/11 и АБ-01-04/11, согласно которым арендодателем по договору стало ООО «Подмосковные инвестиции».

26.11.2015 между ООО «Подмосковные инвестиции», ООО «ОВВО»(ИНН <***>) и ООО «ОВВО» (ИНН <***>) (новый арендатор) заключены дополнительные соглашения № 2 к договору № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11, в соответствии с которыми новый арендатор принял на себя все права и обязанности арендатора по указанным договорам.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 21.03.2016 № 3 к договорам № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11, заключенными между ООО «Инвестиционные технологии», ООО «Подмосковные инвестиции» и ООО «ОВВО» (ИНН <***>), арендодателем по договорам стало ООО «Инвестиционные технологии», как новый собственник арендуемого имущества.

Таким образом, субъектами спорного материального правоотношения в настоящее время являются арендодатель ООО «Инвестиционные технологии» (ИНН <***>) и арендатор ООО «ОВВО» (ИНН <***>).

ООО «Инвестиционные технологии» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ОВВО» с требованиями о взыскании задолженности по арендной плате по указанным договорам, процентов, а также расторжении указанных договоров аренды № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11.

Решением арбитражного суда Московской области от 01.04.2022 по делу № А41-2564/22, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2022, исковые требования ООО «Инвестиционные технологии» в части расторжения договоров удовлетворены, заключенные между ООО «Инвестиционные технологии» и ООО «ОВВО» договоры аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011 судом расторгнуты.

Ссылаясь на то, что договоры расторгнуты досрочно в судебном порядке (11.05.2022), по инициативе арендодателя (ООО «Инвестиционные технологии»), при этом срок действия договоров, согласно п.1.3, составлял до 31.03.2056, ООО "ОВВО", на основании пунктов 1.3, 4.1, 5.5 договоров, начислило неустойку за период с 11.05.2022 по 31.03.2056 – за 33 года 10 месяцев 20 дней, размер которой составил 223 300 000 руб.

Поскольку денежные средства не возмещены ответчиком в добровольном порядке, ООО "ОВВО" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно пп. 1 и 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса РФ).

При этом согласно п. п. 1 и 2 ст. 425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В настоящем случае арендатор воспользовался правом, предусмотренным п. 6.3 договора и потребовал расторжения договоров аренды в судебном порядке в связи с существенным нарушением ответчиком условий договоров по внесению арендной платы за периоды с 01.03.2019 по 31.01.2022 и с 01.12.2018 по 31.01.2022, соответственно.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2022 по делу №А41-2564/22 договоры аренды расторгнуты в связи с установленными судом обстоятельствами систематического, более 2 раз подряд, не внесения ООО "ОВВО" арендной платы по спорным договорам.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. В соответствии с указанными нормами права заявитель, при обращении с требованием о возмещении убытков, должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7).

В пункте 11 Постановления Пленума ВС РФ N 25 указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 указанного Постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВС РФ N 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с положениями статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашением сторон может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума от 24.03.2016 N 7, в отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение потерь по правилам вышеуказанной статьи осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

При этом не противоречит положениям статей 404 и 406 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеуказанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации исключение из расчета предусмотренных договором имущественных потерь сумм, начисление которых обусловлено бездействием самого кредитора.

Согласно п. 5.5 договоров, при досрочном расторжении договоров по инициативе арендодателя в суде, последний обязан выплатить арендатору денежные средства, рассчитанные как сумма договора, умноженная на количество месяцев за период с момента направления требования до истечения всего срока договора аренды.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд, проанализировал пункты 6.3 и 5.5 договора с учетом приведенных норм, приходит к выводу о том, что сторонами согласованы условия возмещения убытков в случае досрочного расторжения договора арендодателем в суде, а не в связи с существенным нарушением условий договора арендатором, выраженного в виде неоплаты арендной платы более двух раз подряд.

Суд отмечает, что право арендодателя на расторжение договора аренды в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату, предусмотрено законом, а именно, пунктом 3 части 1 статьи 619 ГК РФ, и не может быть ограничено договором и поставлено в зависимость от его условий.

Несмотря на то, что договоры подписаны без замечаний и протоколов разногласий, с требованием, либо предложением об изменении условий, которые кажутся ответчику не исполнимыми, последний не обращался, указанное не является основанием, для толкования пунктов договора истцом по своему усмотрению, и при существенном нарушений условий договора аренды, извлечению прибыли в размере неуплаченной арендной платы.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Кроме того, суд учитывает, что сторонами спорного договора являлись субъекты предпринимательской деятельности.

В силу ст. 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная деятельность, осуществляемая на свой риск и направленная на систематическое получение прибыли.

Недооценка фактов является предпринимательским риском истца и не может быть признана недобросовестным поведением ответчика, либо основанием для освобождения от ответственности.

Суд считает, что истец, осознавая все риски и последствия невнесения арендной платы, нарушая нормы права и условия договора, должен был осознавать последствия в виде расторжения договора.

Срок действия договоров аренды (49 лет) не является длительным и соответствует обычаям делового оборота.

Данный срок не противоречит действующему законодательству, которое не ограничивает предельными сроками аренду нежилых помещений, что дополнительно подтверждает тот факт, что договоры аренды надлежащим образом прошли государственную регистрацию.

Практика заключения долгосрочных договоров на 49 лет широко распространена как между коммерческими организациями, так и с участием государства, поскольку длительность договора аренды представляет собой гарантию стабильности правоотношений между сторонами.

Соответственно, арендатор, в течение всего срока договоров аренды должен был оценивать свою способность исполнять условия договора надлежащим образом.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается истцом, что задолженность по арендной плате к предполагаемой дате расторжения договоров не была им оплачена.

Согласно статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких установленных по делу фактических обстоятельствах, свидетельствующих о том, что расторжение договора в судебном порядке было вызвано нарушением обязательств по договору со стороны самого истца, суд приходит к выводу, что оснований для возмещения финансовых потерь, предусмотренных п. 5.5 договора, 406.1 ГК РФ, в рассматриваемом случае не имеется, в связи с чем в удовлетворении требований следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворено при принятии искового заявления, доказательств уплаты государственной пошлины истцом в материалы дела не представлено, госпошлина в размере 200 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОВВО» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья А.А. Летяго