Постановление от 15 февраля 2021 г. по делу № А44-7256/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 февраля 2021 года

Дело №

А44-7256/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 06.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу № А44-7256/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО3 и ФИО1 (с учетом удовлетворения определением суда от 08.10.2019 ходатайства ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца) обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения», адрес: 174401, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), об обязании предоставить в течение трех дней после вступления решения суда в законную силу оформленные надлежащим образом документы Общества по приведенному в исковом заявлении перечню; о взыскании с Общества судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта (с учетом объединения в одно производство дел № А44-7256/2019 и А44-9898/2019 и уточнения требований).

Решением от 29.06.2020 иск удовлетворен частично; на Общество возложена обязанность в течение трех рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 документы по перечню с учетом определенного судом периода, документы за который могут быть предоставлены истцу, и некоторых сделанных в мотивировочной части решения уточнений; с Общества в пользу ФИО1 взыскана неустойка на случай неисполнения решения суда в размере 5000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения, начиная с четвертого рабочего дня с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения; в удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказано; производство по делу в части требований ФИО3 прекращено в связи с принятием отказа от иска.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, истец злоупотребляет своими правами, поскольку является аффилированным лицом по отношению к конкурирующим с Обществом компаниям; предоставление истцу документов Общества, касающихся взаимоотношений с контрагентами, содержит реальную угрозу причинения вреда коммерческим интересам Общества; требования истца о предоставлении выписки по банковским счетам Общества, не относящейся к бухгалтерским документам, не основано на положениях законодательства.

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 26.10.2015; на момент предъявления иска в суд участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО4 с размерами долей в уставном капитале Общества по 50 процентов у каждого.

ФИО3 направил Обществу 24.05.2019 – по электронной почте, 27.05.2019 – почтовым отправлением запрос о предоставлении информации и документов, в том числе учредительных, уставных и бухгалтерских, иных финансово-хозяйственных документов, в отношении Общества.

Общество не исполнило указанные запросы, ссылаясь на различные причины, в том числе на необходимость подписать соглашение о конфиденциальности для получения запрашиваемой документации.

По договору от 27.08.2019 купли-продажи доля ФИО3 в уставном капитале Общества перешла к ФИО1

09.09.2019 ФИО1 также направил Обществу запрос о предоставлении документов.

Истцы, ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрашиваемой документации, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу части 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этой части. Частью 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Частью 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Суды, проанализировав перечень запрошенных ФИО1 документов, признали требования участника в целом правомерными, уточнив по отдельным видам документов период, документы за который общество обязано предоставить участнику (не более трех лет до даты обращения участника к обществу с запросом) – с 10.09.2019.

Суды, установив, что Общество уклоняется от предоставления участнику документации о деятельности Общества, правомерно удовлетворили исковые требования с учетом некоторых уточнений по отдельным позициям перечня.

Довод Общества о злоупотреблении правом со стороны ФИО1, аффилированного по отношению к конкурирующим с Обществом компаниям, надлежащим образом оценен судебными инстанциями и мотивированно отклонен, в том числе со ссылкой на подписание сторонами в период рассмотрения дела соглашения о конфиденциальности, что порождает обязанность участника не разглашать информацию, признанную конфиденциальной. Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы об обращении ФИО1 к Обществу с запросом о предоставлении информации и документации о деятельности Общества исключительно в целях передачи этой информации конкурирующим организациям во вред коммерческим интересам Общества, судами не установлено.

Довод Общества о несоответствии закону требования участника о предоставлении ему выписки с банковских счетов Общества также несостоятелен, поскольку в данном документе содержатся сведения о финансовой деятельности Общества. Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, по смыслу статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу № А44-7256/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина