Решение от 22 апреля 2021 г. по делу № А40-84537/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-84537/20-173-451
г. Москва
22 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2021 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Олейниковым В.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ПОЖИНСКОЙ АНАСТАСИИ АЛЕКСАНДРОВНЫ

к ответчикам:

1.) ХАЛИКОВОЙ ПАРДАЗ;

2.) ЛИБЕРОВУ ТИМОФЕЮ ВИТАЛЬЕВИЧУ

третьи лица:

1.)ООО "СИТИТРЕЙД";

2.)ООО "ЭКУ";

3.)Нотариус г. Москвы Иванов Михаил Алексеевич

о признании недействительной доверенности

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ПОЖИНСКАЯ АНАСТАСИЯ АЛЕКСАНДРОВНА (далее – истец, участник Общества) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам ХАЛИКОВОЙ ПАРДАЗ, ЛИБЕРОВУ ТИМОФЕЮ ВИТАЛЬЕВИЧУ, при участии третьих лиц ООО "СИТИТРЕЙД", ООО "ЭКУ", Нотариуса г. Москвы Иванова Михаила Алексеевича о признании недействительной доверенности от 02.03.2020 года №77АГ3662310.

Стороны и третьи лица ООО "ЭКУ", Нотариус г. Москвы Иванов Михаил Алексеевич в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам представленных отзывов.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в виду следующего.

Согласно информации ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИТИТРЕЙД» (далее - общество), участниками общества в равных долях 50% являются Пожинская А.А. (ГРН записи 7197748690165 от 10.10.2019) и ООО «ЭКУ» (ГРН записи 7197748690165 от 10.10.2019), генеральным директором общества является Халикова П. (ГРН записи 2207701785773 от 28.02.2020).

Как следует из материалов дела, 02 марта 2019 года обществом в лице генерального директора Халиковой П. была выдана доверенность 77АГ3662310, уполномочивающая гр. Либерова Тимофея Витальевича быть представителем общества и действовать от имени общества (далее – доверенность).

Доверенность удостоверена нотариусом города Москвы Ивановым Михаилом Алексеевичем, о чем в реестре сделана запись №77/713-н/77-2020-8-642.

Проанализировав полномочия, изложенные в доверенности, истец пришел к выводу о том, что переданные по доверенности гр. Либерову Т.В. полномочия соответствуют полномочиям генерального директора общества.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия генерального директора общества, направленные на выдачу указанной доверенности -незаконные, недобросовестные и неразумные, поскольку Халикова П., выдав оспариваемую доверенность, в которой Либерову Т.В от имени общества предоставлялось право на заключение любых сделок, в том числе крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не получила на указанные действия одобрение общего собрания участников.

Истец считает, что оспариваемая сделка по выдачи спорной доверенности совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества, сама сделка является недействительной в силу статьи 168, ч.1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с п. 3 ст. 43 Закона N 14-ФЗ, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -постановление Пленума N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 125 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 9.6 Устава общества, генеральный директор общества руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников общества, включая полномочия на выдачу доверенности на право представительства от имени общества.

Халикова П. является единоличным исполнительным органом ООО «СИТИТРЕЙД» на основании решения участников, оформленного протоколом № 19/20 от 19.02.2020 года.

Судом установлено, что спорная доверенность, выданная гр. Либерову Т.В. полностью соответствует требованиям законодательства РФ, так как составлена в письменном виде, подписана руководителем юридического лица, нотариально удостоверена нотариусом города Москвы Ивановым Михаилом Алексеевичем, подтвердившего правоспособность юридического лица, проверившего полномочия его представителя и установившего личность, подписавшего доверенность.

В силу статей 42 и 43 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия представителя юридического лица. При удостоверении сделок проверяется правоспособность юридических лиц, участвующих в сделках.

Доводы истца о том, что полномочия, переданные по доверенности фактически замещают полномочия генерального директора и нарушают права Пожинской А.А. на участие в управлении делами общества материалами дела не подтверждены и с учетом действующих полномочий генерального директора общества до 28.02.2025 года (п. 9.3 Устава) судом признаются необоснованными.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества, при этом все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества (п. 1, 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец вправе реализовать свое право на управление в обществе путем участия в общем собрании общества, в том числе с повесткой дня об избрании нового генерального директора общества с последующим отзывом спорной доверенности.

Таким образом, судом установлено, что истец, заявляя требование о признании недействительной спорной доверенности, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности нарушила права и охраняемые законом интересы участников общества, либо привела к угрозе такого нарушения, признаков злоупотребления правом на стороне ответчиков судом также не установлено, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова