Постановление от 1 июня 2023 г. по делу № А49-10639/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1950/2023

Дело № А49-10639/2021
г. Казань
01 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Пензенский кузнечно-прессовый завод»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023

по делу № А49-10639/2021

по заявлению акционерного общества «Пензенский кузнечно-прессовый завод» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда Пензенской области от 10.11.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» (далее – общество «Пензенский завод крупногабаритного оборудования», должник) введена процедура наблюдения

14.01.2022 в арбитражный суд обратился кредитор акционерное общество «Пензенский кузнечно-прессовый завод» (далее – общество «ПКПЗ») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 35 476 906 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ПКПЗ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просило отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Общество «ПКПЗ» считает, что его требования подтверждены документами, представленными в материалы дела, надлежащие доказательства аффилированности должника и общества «ПКПЗ» в материалы дела не представлены.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установил судами, в обоснование вышеуказанного требования общество «ПКПЗ» указало на следующие обстоятельства.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (продавец) и общество «ПКПЗ» (покупатель), заключен договор купли-продажи векселей от 11.12.2019 № 3, по условиям которого покупатель приобрел у продавца простые векселя общества «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» на сумму 35 476 906 руб. 36 коп., № АА0001, № АА00002, № АА00003, № АА00004, № АА00005, сроком погашения «по предъявлении», но не ранее 30.06.2019.

Сторонами подписан акт о передаче векселей от 11.12.2019.

Обществом «ПКПЗ» в адрес должника – общества «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» направлено заявление на оплату векселей от 13.12.2019.

13.12.2019 указанные векселя в количестве 5 штук (№ АА0001, № АА00002, № АА00003, № АА00004, № АА00005) на сумму 35 476 906 руб. 36 коп. предъявлены к оплате должнику, о чем составлен двусторонний акт о предъявлении векселей к оплате от 13.12.2019.

16.12.2019 между должником и обществом «ПКПЗ» подписано соглашение о новации, по условиям которого стороны заменили обязательство должника перед кредитором из вексельных обязательств, предъявленных к оплате 13.12.2019 на сумму 35 476 906 руб. 36 коп. новым обязательством: оплатой по векселям № АА00024 на сумму 10 000 000 руб., № А0А00025 на сумму 10 000 000 руб., № АА00026 на сумму 15 476 906 руб. 36 коп., а всего на общую сумму 35 476 906 руб. 36 коп.

Сторонами подписан акт на передачу векселей от 16.12.2019.

14.12.2020 кредитором должнику направлено заявление на оплату векселей.

14.12.2020 указанные векселя в количестве 3 штук № АА00024 на сумму 10 000 000 руб., № А0А00025 на сумму 10 000 000 руб., № АА00026 на сумму 15 476 906 руб. 36 коп.), а всего на общую сумму 35 476 906 руб. 36 коп. были предъявлены к оплате, о чем составлен двусторонний акт о предъявлении векселей к оплате от 14.12.2020.

Также 16.12.2020 (по истечении 1 года) между обществом «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» и обществом «ПКПЗ» подписано соглашение о новации, по условиям которого стороны заменили обязательство должника перед кредитором из вексельных обязательств по векселям № АА00024 на сумму 10 000 000 руб., № А0А00025 на сумму 10 000 000 руб., № АА00026 на сумму 15 476 906 руб. 36 коп., предъявленным к оплате 14.12.2020 на общую сумму 35 476 906 руб. 36 коп. новым обязательством: оплатой по векселям № АА00032 на сумму 20 000 000 руб., № АА00033 на сумму 15 476 906 руб., 36 коп., всего на общую сумму 35 476 906 руб. 36 коп. Векселя выданы со сроком погашения «по предъявлении».

16.12.2020 сторонами подписан акт на передачу векселей.

26.08.2021 общество «ПКПЗ» предъявило указанные векселя в количестве 2 штук (№ АА00032 на сумму 20 000 000 руб., № АА00033 на сумму 15 476 906 руб., 36 коп.) на общую сумму 35 476 906 руб. 36 коп. к оплате, о чем кредитором составлен акт.

27.08.2021 заявление с актом направлены в адрес должника посредством почтовой связи.

Оформленный акт о предъявлении векселей к оплате общество «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» в адрес общество «ПКПЗ» не был возвращен.

Поскольку обществом «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» обязанность по оплате вексельного долга не исполнена, общество «ПКПЗ» обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Возражая против требований общество «ПКПЗ», временный управляющий, иные кредиторы ссылались на наличие аффилированности между кредитором и должником, что требует применения повышенного стандарта доказывания и может являться основанием для понижения очередности требования в связи с предоставлением компенсационного финансирования.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции руководствовались положениями статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), исходили из недоказанности реальности сделок, лежащих в основании выдачи векселей, наличие задолженности, в счет оплаты которой выдан вексель; наличия разумной экономической цели совершения сделок.

Рассматривая требования, суды указали, что заявителем не представлены доказательства наличия у должника обязательств, в счет которых выданы векселя, не представлены доказательства оплаты кредитором по договору купли-продажи от 11.12.2019 № 3. Разумные экономические мотивы предоставления денежных средств в столь крупном размере должнику в отсутствие объективных гарантий возврата заявителем также не раскрыты.

Как посчитали суды, фактически общество «ПКПЗ» и должник заменили одно вексельное обязательство другим, не представив наличие реального основания для возникновения первоначального вексельного обязательства.

Суды констатировал, что такая конструкция сделки путем замены одного вексельного обязательства другим аналогичным по сумме обязательством явно свидетельствует о не типичности сделки, попытке преодолеть негативные последствия не предъявления первых векселей в срок.

Вместе с тем судами также учтено, что факт аффилированности должника и общество «ПКПЗ» через иностранные компании CORTOSIS HOLDING LTD и VILHELMINA HOLDING LTD, бенефициаром которого является ФИО2, неоднократно устанавливался судами при рассмотрении дело № А49-3941/2017.

Возражая против доводов временного управляющего, общество «ПКПЗ» указало, что аффилированность сторон установлена по состоянию на 2017 год, однако в настоящее время единственным акционером общество «ПКПЗ» является ФИО1, что подтверждается выпиской из реестра акционеров, представленной по состоянию на 25.02.2019.

Отклоняя указанный довод, суды установили, что именно ФИО1 являлся учредителем общества «Пензенский завод крупногабаритного оборудования» при его создании.

Так, на дату подписания договора купли-продажи векселей от 11.12.2019 № 3, заключенного между ФИО1 и обществом «ПКПЗ», и на дату подписания сторонами соглашения о новации от 16.12.2019, ФИО1 являлся аффилированным по отношению к должнику лицом.

С учетом изложенного суды сделали вывод, что целью данной сделки является искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной для включения требования кредитора общество «ПКПЗ» и участия в распределении имущества должника, при этом требование в сумме 35 476 906 руб. 36 коп. является значительным, потенциально влияющим на принятие собранием кредиторов решений.

Доводы заявителя о наличии долга в сумме 5 538 300 руб. 76 коп., подтвержденного в судебном порядке (решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2021 по делу № А49-11766/2020) отклонены судами со ссылкой на то, что первоначально заявленное кредитором требование в сумме 35 476 906 руб. 36 коп. основано лишь на вексельных обязательствах, доводы о наличии долга в сумме 5 538 300,72 руб. по решению Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2021 по делу №А49-11766/2020 обществом «ПКПЗ» не заявлялись и были сформулированы лишь в заявлении от 24.05.2022.

Приняв во внимание положения пункта 7 статьи 71 Закона требования кредиторов, а также разъяснения абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которого при изменении кредитором предмета или основания требования (в отличие от увеличения размера требования) оно считается поданным в момент соответствующего изменения, а также факт истечения тридцатидневного срока предъявления требований в процедуре наблюдения, установленного статьей 71 Закона о банкротстве, к дате указанного заявления, суды сочли требования общества «ПКПЗ» в размере 5 538 300,72 руб. подлежащими рассмотрению судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недобросовестности действий должника и кредитора, направленных на формальное подтверждение в судебном порядке искусственно созданной задолженности для участия в распределении конкурсной массы должника, и отказали в связи с изложенным в удовлетворении требования кредитора.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Кроме того, в силу разъяснений, данных в пункте 26 названного постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение № 104/1341) простой вексель содержит: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В соответствии со статьями 142, 143 и ГК РФ, простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении, за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельного права.

Само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным.

Как следствие, суд обязан исследовать основания выдачи векселя должником, а кредитор, в свою очередь, - доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником).

Следует учитывать, что передача векселедателем собственного векселя без какого-либо встречного предоставления со стороны первого векселедержателя, свидетельствует о безнадежности векселя.

В пункте 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18, обращено внимание судов на то, что если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Таким образом, при отсутствии доказательств возникновения правоотношений между должником и заявителем, формальное наличие векселей у лица, получившего его в отсутствие какого-либо обязательства, а также встречного предоставления должнику, не может являться основанием для признания вексельного долга обоснованным.

Для разрешения указанной категории споров заявителю необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки.

При разрешении вексельного спора в деле о банкротстве суд обязан проверить наличие или отсутствие оснований выдачи векселя должником и установить обстоятельства, связанные с приобретением векселя лицом, которое предъявляет вексель к платежу, а кредитор обязан доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, учитывая непредставление надлежащих доказательств в подтверждение обязательств, на основании которых выданы векселя, аффилированность должника и заявителя, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления общество «ПКПЗ» о включении требований в реестр требований кредиторов общество «Пензенский завод крупногабаритного оборудования».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества «ПКПЗ», подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А49-10639/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.А. Самсонов


Судьи М.В. Коноплёва


А.Ф. Фатхутдинова