Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А56-5403/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-5403/2024
29 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии: от истца: не явился, извещен (к онлайн-заседанию подключился представитель, личность которого суд не смог идентифицировать) от ответчика: ФИО1 по доверенности от 29.09.2025 от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20596/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2025 по делу № А56-5403/2024 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛенГидроМех» к обществу с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча»

3-и лица: ФИО3; Общество с ограниченной ответственностью «ЛАД» в лице к/у ФИО4

о признании недействительным договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛенГидроМех» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча» о признании недействительным договора уступки права требования от 28.02.2020, заключенного между ООО «ЛенГидроМех» и ООО «ЛенГазДобыча».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «ЛАД».

Решением суда от 26.06.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии полномочий ФИО3 не обоснованы, на момент заключения оспариваемого договора цессии ФИО3 являлся работником ООО «Ленгидромех». Доводы Истца о возможной недобросовестности действий ФИО3 с целью нанесения существенного ущерба доверителю являются голословными утверждениями, не подтверждены материалами дела, также не являются предметом доказывания в рамках статей 169 и 170 ГК РФ. Отсутствие или наличие экономической целесообразности в заключении Договора цессии от 28.02.2020, ликвидность или неликвидность уступаемого права требования не является основанием для признания сделки недействительной по ст.169 ГК РФ. Кроме того, поскольку Истцом не были представлены бесспорные доказательства того, что о совершенной сделке ему стало известно только при получении досудебной претензии ООО «Ленгаздобыча», то суд первой инстанции неправомерно отклонил довод Ответчика о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска истец ссылался на то, что договор уступки права требования от 28.02.2020 является недействительным, так как заключен представителем ООО «ЛенГидроМех» ФИО3 с превышением полномочий, действующим исключительно с целью причинения ущерба ООО «ЛенГидроМех». Полномочия на заключение указанного договора ФИО3 не предоставлялись. Полномочия его, как представителя по доверенности были существенно ограничены. Решением единственного участника ООО «ЛенГидроМех» № 2/1 от 28.02.2019 не предоставлены права на заключение такого рода сделок. О заключении данного договора ООО «ЛенГидроМех» узнало только из искового заявления по делу № А56-74849/2023, производство по которому было возбуждено определением от 14.08.2023. Таким образом, срок исковой давности на подачу настоящего искового заявления не пропущен. О подписании данного договора ФИО3 перед своим доверителем (ООО «ЛенГидроМех») не отчитывался, экземпляр договора доверителю предоставлен не был. Также не были переданы истцу якобы полученные ФИО3 от ООО «ЛенГазДобыча» документы по имеющемуся в деле № А56-74849/2023 акту приема-передачи документов от 28.02.2020 и претензия ООО «ЛенГазДобыча». Привлеченный к участию в настоящем деле в качестве третьего лица ФИО3 не представил никаких доказательств передачи доверителю, в том числе в бухгалтерию, спорного договора.

Дополнительно истец указывал на то, что факт отсутствия указанного спорного договора у доверителя и не представления его ФИО3 для отражения в бухгалтерском учете подтверждается следующими доказательствами:

1. Заявлением исполнительного директора ООО «ЛегГидроМех» ФИО5 от 13.05.2025 (указанное заявление заверено нотариально).

2. Письмом аутсорсинговой бухгалтерской фирмы ООО «Компания Эксперт» от 23.05.2025, которая оказывает ООО «ЛенГидроМех» услуги по ведению бухгалтерского учета.

Истец также указывал, что очевидно отсутствие какой-либо экономической целесообразности в заключении договора для представляемого ФИО3 ООО «ЛенГидроМех», поскольку уже на момент заключения договора уступки права требования к ООО «ЛАД» 28.02.2020 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2019 по делу № А56-81447/2018 в отношении ООО «ЛАД» была введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022, резолютивная часть которого оглашена 15.03.2022, ООО «ЛАД» признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «ЛАД» введена процедура банкротства - конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с этим истец обращал внимание на то, что в соответствии с действиями ФИО3 к ООО «ЛенГидроМех» должно было перейти заведомо неликвидное право требования к заведомо неплатежеспособному лицу по цене, близкой к номинальной. При этом в деле № А56-81447/2018 о банкротстве ООО «ЛАД» правопреемство ни на ООО «ЛенГазДобыча», ни тем более на ООО «ЛенГидроМех» произведено не было, требование о включении в реестр кредиторов ООО «ЛАД» со стороны ООО «ЛенГазДобыча» не заявлялось, что подтверждается ответом конкурсного управляющего ООО «ЛАД» от 22.01.2024. Цена договора уступки права требования представляется истцом существенно завышенной, составляет 5700000 руб. (пункт 3.1.4 договора) при сумме уступаемого права в 6700000 руб., что составляет 85,07% от номинальной цены права требования, что подтверждается как проведенной оценкой права требования к ООО «ЛАД», так и сложившимся на рынке уровнем цен на права требования к юридическим лицам, находящимся в процедуре банкротства. Подробно данная позиция истцом изложена в пояснениях на доводы ответчика, имеющихся в материалах дела.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчик представил на обозрение суда и истца подлинник договора уступки права требования от 28.02.2020 и акта от 28.02.2020 приема-передачи документов по договору уступки права требования, о фальсификации которых заявил истец в процессе рассмотрения настоящего спора.

После разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательств по ходатайству истца была назначена и проведена судебная экспертиза, порученная эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО6.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли время изготовления (составления, выполнения) договора уступки права требования от 28.02.2020, акта от 28.02.2020 приема-передачи документов по договору уступки права требования от 28.02.2020, время проставления подписей и оттисков печатей на данных документах датам (28.02.2020), указанным в данных документах? Если время выполнения данных документов, проставления печатей и подписей не соответствует указанным в них датам, определить, в какой период времени (в каком году, месяце) проставлены подписи и оттиски печатей от имени ООО «ЛенГазДобыча» и ООО «ЛенГидроМех» в данных документах.

2. Имеются ли признаки искусственного старения договора уступки права требования от 28.02.2020 и акта приема-передачи документов от 28.02.2020?

В соответствии с ответами эксперта определить соответствует ли время изготовления (составления, выполнения) договора уступки права требования от 28.02.2020, акта от 28.02.2020 приема-передачи документов по договору уступки права требования от 28.02.2020, время проставления подписей и оттисков печатей на данных документах датам (28.02.2020), указанным в данных документах, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части. Печатный текст спорных документов не исследовался по причине отсутствия апробированных, как указал эксперт, научно обоснованных и рекомендованных к применению в экспертной практике методик определения давности текста, выполненного на печатных устройствах с использованием порошка (тонера) – электрофотографическим способом. Признаки искусственного старения договора уступки права требования от 28.02.2020 и акта приема-передачи документов от 28.02.2020 экспертом не выявлены.

Несмотря на то, что в процессе проведения судебной экспертизы фальсификация оспариваемых документов не подтвердилась, суд отметил, что из материалов дела и обстоятельств заключения спорного договора, на которые ссылается истец, определенно усматривается заведомо недобросовестные действия ФИО3, направленные на заключение заведомо невыгодного для истца договора, о существовании которого руководство истца не знало до момента получения от ООО «ЛенГазДобыча» претензии о наличии долга по данному договору.

Претензия, которая положена в основу иска по делу по делу № А56-74849/2023 о взыскании ООО «ЛенГазДобыча» с ООО «ЛенГидроМех» 5700000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 28.02.2020, получена ООО «ЛенГидроМех» 07.06.2023.

Как установил суд при рассмотрении настоящего дела, не ранее 07.06.2023 руководство ООО «ЛенГидроМех» узнало или могло узнать о существовании договора, подписанного ФИО3 от имени ООО «ЛенГидроМех» по доверенности с превышением полномочий.

От участия во всех судебных заседаниях по настоящему делу ФИО3 уклонился, несмотря на то, что был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица и является ключевой фигурой по рассматриваемому спору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд обоснованно признал, что оспариваемый договор заключен представителем ООО «ЛенГидроМех» с превышением полномочий в ущерб интересам юридического лица, о наличии данного договора ООО «ЛенГидроМех» не знало до момента обращения ООО «ЛенГазДобыча» с иском в суд в рамках дела № А56-74849/2023.

В течение более трех лет с момента заключения договора от 28.02.2020 ООО «ЛенГазДобыча» не уведомляло ООО «ЛенГидроМех» о наличии данного договора, не уведомляло о наличии задолженности, не требовало уплатить денежные средства за переданные права.

В материалы дела также не представлены доказательства тому, что ФИО3 каким-либо способом извещал ООО «ЛенГидроМех» о заключении договора.

В материалы дела истцом представлено решение единственного участника ООО «ЛенГидроМех» от 28.02.2019 № 2/1 об установлении исключительно с согласия единственного участника ООО «ЛенГидроМех» заключать сделки, связанные с приобретением, отчуждения имущества, балансовая стоимость которого составляет более 1000000 руб.

Пропуск срока исковой давности судом не установлен, поскольку рассчитывается с 07.06.2023 (с иском в суд истец обратился 22.01.2024 в электронном виде).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

При подаче апелляционной жалобы ООО «ЛенГазДобыча» была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «ЛенГазДобыча» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2025 по делу № А56-5403/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛенГазДобыча» в доход федерального бюджета 30000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев