Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А27-6904/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-6904/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.03.2024 (судья Левенко А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Чащилова Т.С.) по делу № А27-6904/2023 о несостоятельности (банкротстве) обществас ограниченной ответственностью «СпецАвто» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «СпецАвто», должник), принятые по заявлению должникаоб утверждении мирового соглашения.

Лицо, участвующее в деле – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кемеровской области — Кузбассу (далее – ФНС России, уполномоченный орган).

В заседании принял участие ФИО4 – представитель ФНС Россиипо доверенности от 11.03.2025.

Суд установил:

ФНС России 20.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «СпецАвто», мотивируя наличием свыше трёх месяцев задолженности по обязательным платежам в сумме 13 220 526,93 руб., включении в реестр требований кредиторов должника суммы: 4 072 880,21 руб. основного долгаво вторую очередь, 8 855 426,12 руб. основного долга в третью очередь, 292 220,60 руб. пеней учесть отдельно в реестре и признать подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2023 заявление уполномоченного органа о банкротстве общества «СпецАвто» принято к производству.

Общество «СпецАвто» 07.03.2024 заявило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключённого между ФНС России и должником.

Представленные мировое соглашение, приложение № 1 (график погашения задолженности) и приложение № 2 (расчёт процентов) подписаны уполномоченными представителями: директора обществом «СпецАвто» – ФИО5 и ФНС России – ФИО6

Определением арбитражного суда от 15.03.2025 утверждено мировое соглашениеот 07.03.2024, заключённое в деле о банкротстве общества «СпецАвто», в следующей редакции:

«Стороны подтверждают, что задолженность должника по обязательным платежам составляет сумму 18 418 481,66 руб. недоимки по налогам, страховым взносам, пени, штрафы.

Должник принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности по обязательным платежам, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом по Кемеровской области настоящего мирового соглашения в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью мирового соглашения (Приложение № 1), равными частями, ежемесячно в течение 12 календарных месяцев.

Платеж совершается ежемесячно до 25-го числа соответствующего месяца. В случае если день осуществления платежа выпадает на выходной и/или праздничный день, то платеж необходимо производить в предшествующий выходному и/или праздничному дню, рабочий день.

Стороны пришли к соглашению, что поступающие по графику платежи, зачитываются в счёт погашения задолженности, указанной в пункте 1 настоящего мирового соглашения.

На сумму задолженности по обязательным платежам, подлежащую уплатев соответствии с мировым соглашением, начисляются проценты в размере ключевой ставки Банка России (ставки рефинансирования Банка России), установленной на дату утверждения мирового соглашения, исходя из непогашенной суммы задолженностив соответствии с графиком платежей, являющимся Приложением № 1.

Проценты подлежат уплате 25 числа месяца, следующего за месяцем утверждения судом мирового соглашения. Платёж совершается ежемесячно до 25-ого числа соответствующего месяца. Проценты начисляются за каждый день наличия задолженности с даты, следующей за датой заключения мирового соглашенияв соответствии с пунктом 4 мирового соглашения, на сумму задолженности до даты полного погашения задолженности по обязательным платежам включительно.

Исполнение обязательств должника производится путём перечисленияв безналичной форме денежных средств по следующим реквизитам: получатель Казначейство России (ФНС России), наименование банка получателя средств «ОТДЕЛЕНИЕ ТУЛА БАНКА РОССИИ//УФК по Тульской области, г. Тула»,ИНН <***>, КПП 770801001, БИК банка получателя средств (БИК ТОФК) 017003983, номер банковского счёта, входящего в состав единого казначейского счета 40102810445370000059, номер казначейского счёта 03100643000000018500,КБК 18201061201010000510 УИД ЕНС 18204254230000414527.

Обязательства должника считаются прекращенными, а мировое соглашение исполненным в момент погашения всей суммы задолженности, включая причитающиеся проценты.

Должник обязуется в полном объёме и в сроки, предусмотренные действующим законодательством, исчислять и уплачивать текущие платежи.

Должник вправе досрочно без применения к нему каких-либо штрафных санкцийза досрочное погашение (полностью либо частично) исполнить обязанности, возникающие из настоящего мирового соглашения.

С целью обеспечения надлежащего исполнения обществом «СпецАвто» обязательств, предусмотренных мировым соглашением, предоставляет движимое имущество, которое принадлежит индивидуальным предпринимателям ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3(ИНН <***>), путём заключения с межрайонной ИФНС № 14 по Кемеровской области - Кузбассу договоров залога движимого имущества, которые подлежат нотариальному заверению, а также регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества не позднее 10 календарных дней с даты вынесения судебного акта об утверждении мирового соглашения. Передача указанного в пункте 9 мирового соглашения движимого имущества в залог является для должника (залогодателя) крупной сделкой и согласовано органами управления, о чем свидетельствует прилагаемыйк настоящему мировому соглашению решение его единственного участника.

Судебные расходы относятся на должника в порядке, установленном частью 4 статьи 110 и частью 3 статьи 140 АПК РФ. Расходы на уплату государственной пошлины, расходы на оплате юридических услуг и любые иные расходы, в том числе нотариальные расходы, связанные с делом о банкротстве общества «СпецАвто» в полном объёме приняты на себя должником и/или залогодателем, поручителем.

В случае реорганизации должника взыскатель вправе потребовать выдачи исполнительного листа в рамках дела о банкротстве № А27-6904/2023 в соответствиис пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядкеи в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Кредитора.

Должник заверяет взыскателя об отсутствии на дату заключения мирового соглашения и договоров залога просроченной (неурегулированной) задолженности перед любыми иными кредиторами.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лици не противоречит закону.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом по Кемеровской области и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.»

Производство по делу о банкротстве общества «СпецАвто» прекращено.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствияего условий закону, отсутствия нарушения прав и законных интересов третьих лиц.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 оставлено без изменения определение арбитражного суда от 15.03.2025, апелляционные жалобы предпринимателей ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

ФИО2 и ФИО3 подали кассационные жалобы, в которых просили отменить определение арбитражного суда от 15.03.2025 и постановление апелляционного суда от 01.07.2025; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства ФНС России об утверждении мирового соглашения.

В кассационных жалобах приведены доводы о нарушении судами процессуальных прав предпринимателей, предусмотренных нормами статьи 51, части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), которых не привлекли к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

По мнению ФИО2 и ФИО3, арбитражный суд рассмотрелбез их участия вопрос о соответствии закону мирового соглашения, которым на них возложена обязанность нести ответственность по обязательствам общества «СпецАвто» по уплате обязательных платежей.

В отзыве ФНС России возражала против доводов, изложенных в кассационных жалобах, и указала на отсутствие нарушений прав ФИО2 и ФИО3, которые не являются участниками мирового соглашения и обязанными лицами;на добровольное заключение предпринимателями договоров залога и передачу своих транспортных средств и механизмов в обеспечение исполнения должником условий мирового соглашения после вынесения обжалованного определения суда; просила оставить без изменения определение арбитражного суда от 15.03.2025 и постановление апелляционного суда от 01.07.2025, как законные.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы уполномоченного органа.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «СпецАвто» и ФНС России 07.03.2024 заключено мировое соглашение о погашении задолженности должника по обязательным платежам в сумме 18 418 481,66 руб.

В пункте 9 мирового соглашения участниками согласовано, что с целью обеспечения надлежащего исполнения обществом «СпецАвто» обязательств по погашению задолженности должника по обязательным платежам предприниматели ФИО2 и ФИО3 предоставляют принадлежащее им на праве собственности движимое имущество путём заключения с ФНС России договоров залога, которые подлежат нотариальному заверению, регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Между ФИО2 (залогодатель) и ФНС России (залогодержатель) заключён договор залога движимого имущества от 21.03.2024 № 42 АА 392538.

Также между ФИО3 (залогодатель) и ФНС России (залогодержатель) заключён договор залога движимого имущества от 21.03.2024 № 42 АА 392539.

По условиям договоров залога ФИО2 передал залогодержателю принадлежащий ему на праве собственности автогрейдер марки John Deere 772G, 2009 года выпуска; ФИО3 передала залогодержателю принадлежащее ей на праве собственности автотранспортное средство марки Scania, 2010 года выпуска, в обеспечение исполнения обществом «СпецАвто» обязательства по выплате задолженностипо обязательным платежам в сумме 18 414 481,66 руб. в рамках мирового соглашения, утверждённого определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.03.2025по делу № А27-6904/2023. Залогодатели засвидетельствовали, что должник 07.03.2024 заключил с залогодержателем мировое соглашение, в соответствии с которымон принимает на себя обязательство по погашению всей суммы задолженностипо обязательным платежам начиная со следующего дня с даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения согласно графику равными частями ежемесячно в течение 12 месяцев.

Определением арбитражного суда от 17.04.2025 выданы ФНС России исполнительные листы на принудительное исполнение мирового соглашения в связис неисполнением должником своих обязательств.

Полагая, что мировым соглашением на них возложены обязательства по уплате задолженности общества «СпецАвто» по обязательным платежам, ФИО2 и ФИО3 подали апелляционные жалобы, в которых просили отменить определение арбитражного суда от 15.03.2025, как нарушающее их права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанциио соответствии условий мирового соглашения закону, отсутствии нарушений прави законных интересов третьих лиц.

Отклоняя доводы ФИО2 и ФИО3, апелляционный суд указал на то, что заявители не являются лицами, участвующими в деле; какие-либо обязанности на них пункт 9 мирового соглашения сам по себе не возложил; обязательства по передаче транспортных средств и механизмов в погашение задолженности общества «СпецАвто» по обязательным платежам у них возникли из договоров залога движимого имуществаот 21.03.2024, заключённых после утверждения Мирового соглашения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключаетсяв письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличииу них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренныхв доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50) разъяснено, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спораи представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица),а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учётом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Согласно пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторыи уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Пунктом 3 статьи 150 Закона о банкротстве предусмотрено, что допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторови уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательнымдля должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 155 Закона о банкротстве в случае,если в мировом соглашении участвуют третьи лица, с их стороны мировое соглашение подписывается этими лицами или их уполномоченными представителями.

В силу пункта 2 статьи 157 Закона о банкротстве участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечитьих надлежащее исполнение.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 12 Постановления № 50, если третьи лица,не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прави законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» приведена правовая позицияо том, что в мировое соглашение допускается включать условия не только о переводе долга и возложении исполнения на третье лицо, но и о вступлении третьего лицав обязательство должника в качестве солидарного или субсидиарного должника.

Поскольку суды установили, что предприниматели ФИО2 и ФИО3 не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве общества «СпецАвто»(статья 34 Закона о банкротстве), либо участвующими в арбитражном процессе по делуо банкротстве (статья 35 Закона о банкротстве), не подписывали Мировое соглашение, которое соответствует закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц,в том числе не являющихся его участниками, не налагает на предпринимателейкакие-либо обязательства – мировое соглашение утверждено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Таким соглашением,если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностьюили в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 Постановления № 50).

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нём в качестве сторон (для третьих лиц).

Учитывая, что предприниматели ФИО2 и ФИО3 не являются участниками мирового соглашения, не подписывали его текст, указанное соглашениене налагает на них какие-либо обязательства.

Вместе с тем суд округа отмечает противоречивое поведение ФИО2 и ФИО3, которые утверждают о том, что ранее не были ознакомлены с мировым соглашением, но после утверждения его судом заключили с ФНС России договоры залога движимого имущества в нотариальной форме, произвели действия по регистрации данных договоров в федеральном реестре сведений о залогах во исполнение пункта 9 мирового соглашения.

Ссылка в мировом соглашении на последующие залоговые отношения уполномоченного органа с предпринимателями ФИО2 и ФИО3 в обеспечение исполнения должником обязательств по уплате обязательных платежейсама по себе не налагает обязательства на третьих лиц, но с учётом последующего заключения договоров залога с большой долей вероятности свидетельствуето предварительном согласовании с залогодателями данных условий.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной нормы, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностьюили частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Противоречивое поведение истца само по себе не может считаться недобросовестным, такое поведение безусловного применения норм статьи 10 ГК РФне влечет.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходитьиз поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащеееё предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла (может понести) ущерб.

При применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечёт явную несправедливость (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956).

Как правило, выдача кредитором согласия на совершение сделки лишает его права на её оспаривание в силу общеправового принципа эстоппель (статья 157.1, пункт 5статьи 166 ГК РФ), так как предполагается, что кредитор счёл предложенные условия сделки приемлемыми с точки зрения своих прав и законных интересов.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Таким образом, доводы ФИО2 и ФИО3 о нарушении их прав утверждением мирового соглашения отклоняются, а кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 20 000 руб. и относится на каждого заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А27-6904/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий                                                                                  Н.В. Лаптев


Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина


ФИО1