Постановление от 28 июля 2024 г. по делу № А56-105157/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-105157/2022
28 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/собр.1

Резолютивная часть постановления оглашена 09 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 28 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Кейс Технолоджис»: представитель ФИО1 по доверенности от 11.03.2024,

от конкурсного управляющего: представитель ФИО2 по доверенности от 14.06.2024,

от ООО «Совкомбанк Факторинг»: представитель ФИО3 по доверенности от 26.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9358/2024) общества с ограниченной ответственностью «Кейс Технолоджис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 по обособленному спору № А56-105157/2022/собр.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» о признании решения собрания кредиторов недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Система I»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Система I» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 29.12.2022 (резолютивная часть от 23.12.2022) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО4 – члена ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» подало в суд заявление о признании решения собрания кредиторов от 26.12.2023 незаконным по следующим вопросам повестки дня: не откладывать голосование по второму вопросу повестки дня; согласовать заключение конкурсным управляющим от лица ООО «Система I» лицензионного договора на использование товарного знака 691949 c обществом с ограниченной ответственностью «Кейс Технолоджис» в редакции общества с ограниченной ответственностью «Фортап»; об обязании конкурсного управляющего обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий относительно вознаграждения по лицензионному договору на использование товарного знака 691949 не позднее 10 рабочих дней с даты изготовления протокола собрания кредиторов; не согласовать заключение конкурсным управляющим от лица ООО «Система I» лицензионного договора на использование товарного знака 691949 c ООО «Кейс Технолоджис».

Определением от 20.02.2024 суд первой инстанции признал недействительным решение собрания кредиторов должника от 26.12.2023 в части необходимости согласования заключения конкурсным управляющим от лица ООО «Система 1» лицензионного договора на использование товарного знака 691949 с ООО «Кейс Технолоджис» в редакции ООО «Фортап», в удовлетворения остальной части заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта в части, ООО «Кейс Технолоджис» направило апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии оснований для признания собрания кредиторов недействительным по спорному вопросу, поскольку любой кредитор или иное лицо могли заключить аналогичные договоры с ООО «Система 1» и использовать товарный знак 691949.

В судебном заседании представители ООО «Кейс технолоджис» и конкурсного управляющего должника поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ООО «Совкомбанк Факторинг» настаивал на прекращении производства по апелляционной жалобе.

Представители апеллянта и конкурсного управляющего возражали против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе, так как позицию апеллянта поддержал конкурсный управляющий, что привело бы к нарушению прав и его законных интересов.

Поскольку представитель общества «Совкомбанк Факторинг» так и не смог определиться со своей позицией относительно правомерности судебных выводов, то законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке в полном объёме.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий провёл инвентаризацию 26-ти принадлежащих должнику товарных знаков, результаты которой опубликованы в ЕФРСБ и оформлены инвентаризационной описью от 21.03.2023.

По итогам состоявшегося 26.12.2023 собрания кредиторов приняты следующие решения:

1. включить в повестку дня дополнительный вопрос «Об отложении голосования по второму вопросу повестки дня»;

2. не откладывать голосование по второму вопросу повестки дня;

3. не согласовывать заключение конкурсным управляющим от лица ООО «Система I» Лицензионного договора на использование товарного знака №691949 с ООО «Кейс Технолоджис» (ИНН <***>);

4. включить в повестку дня дополнительный вопрос «Согласовать заключение конкурсным управляющим от лица ООО «Система I» Лицензионного договора на использование товарного знака №691949 с ООО «Кейс Технолоджис» (ИНН <***>) в редакции ООО «Фортап»;

5. согласовать заключение конкурсным управляющим от лица ООО «Система I» Лицензионного договора на использование товарного знака № 691949 с ООО «Кейс Технолоджис» (ИНН <***>) в редакции ООО «Фортап»;

6. включить в повестку дня дополнительный вопрос об обязании конкурсного управляющего обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий относительно вознаграждения по лицензионному договору на использование товарного знака №691949 не позднее 10 рабочих дней с даты изготовления протокола собрания кредиторов»;

7. обязать конкурсного управляющего обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о разрешении разногласий относительно вознаграждения по лицензионному договору на использование товарного знака №691949 не позднее 10 рабочих дней с даты изготовления протокола собрания кредиторов».

Пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, для признания решения собрания кредиторов недействительным подлежит установлению факт нарушения прав лиц, участвующих в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов.

Суд первой инстанции верно указал на то, что решение собрания кредиторов по вопросу - не откладывать голосование по вопросу повестки дня в части согласования заключения договора с ООО «Кейс технолоджис» не нарушило права и законные интересы заявителя, так как обладает исключительно процедурным характером. Защита же прав и законных интересов кредитора обеспечивается проверкой решения собрания по вопросу непосредственного согласования заключения этого договора.

Оснований для отмены судебного акта в этой части не имеется.

Арбитражный суд пришёл к правильному выводу о незаконности решения оспоренного собрания по вопросу о заключении договора на предложенных ООО «Фортап» условиях.

Доказательств того, что содержащаяся в проекте договора цена за пользование товарным знаком в размере чуть более 50 тыс. руб. в год соответствует реальной либо рыночной цене, не имеется.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил поступление на счёт апеллянта паушальных сборов от третьих лиц в размере, значительно превышающем содержащуюся в проекте договора цену, в соответствии с однотипными условиями договоров коммерческой концессии (490 тыс. руб. за открытие первого магазина и 150 тыс. руб. за открытие последующих магазинов)

Означенные обстоятельства ничем не опровергнуты подателем жалобы и управляющим.

Одновременно условия предлагаемого договора не предоставляют право должника пересмотреть цену договора ретроспективно, а лишь на будущий период с правом общества «Кейс Технолоджис» отказаться в одностороннем порядке в этом случае от дальнейшего исполнения договора.

Подобным проектом договора грубо нарушаются права и законные интересы кредиторов, так как позволяют контрагенту извлекать выгоду от использования товарного знака, имеющего определённую потребительскую ценность и узнаваемость на соответствующем товарном рынке, без последующей компенсации должнику разницы от такого использования в случае выявления несоответствия цены договора рыночной.

Доводы апеллянта и конкурсного управляющего не опровергают позицию арбитражного суда в приведённой части, а лишь выражают несогласие с ней.

При таком положении апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Касаемо иных претензий заявителя к решению собрания кредиторов по иным вопросам суд правомерно посчитал, что они не свидетельствуют о вмешательстве в деятельность управляющего и не ставят под сомнение его компетентность, а позволяют наиболее оперативно устранить имеющие место разногласия, наличие которых подтверждается инициированным управляющим 10.01.2024 спором №А56-105157/2022/разн.3.

Кроме того, заявитель так и не обосновал, каким образом нарушаются права и его законные интересы по вопросу несогласования заключения конкурсным управляющим от имени должника лицензионного договора на использование товарного знака 691949 с ООО «Кейс Технолоджис», поскольку согласно протоколу от 26.12.2023 №3 кредиторы единогласно проголосовали против подобного согласования.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2024 по делу № А56-105157/2022/собр.1 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Сереброва