Постановление от 1 февраля 2017 г. по делу № А28-8620/2015

77/2017-848(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А28-8620/2015 01 февраля 2017 года

Резолютивная часть объявлена 25.01.2017. Полный текст постановления изготовлен 01.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя от закрытого акционерного общества «ВТК Энерго»: Мамаева С.Н. (доверенность от 17.01.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – Злобина Виктора Васильевича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016, принятое судьей Татаренковой Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016,

принятое судьями Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу № А28-8620/2015

по иску Злобина Виктора Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант Бизнес Компани»

(ИНН: 3525182589, ОГРН: 1073525005388), закрытому акционерному обществу «ВТК Энерго»

(ИНН: 4345008103, ОГРН: 1034316511096), Свалову Льву Леонидовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Кировского отделения № 8612, коммерческий банк «Хлынов» (ОАО),

о признании сделки недействительной и о применении последствий


и у с т а н о в и л :

Злобин Виктор Васильевич обратился в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант Бизнес Компани» (далее – ООО «Гарант Бизнес Компани»), закрытому акционерному обществу «ВТК Энерго» (далее – ООО «ВТК

Энерго»), Свалову Льву Леонидовичу с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение промышленного здания площадью 1809,9 квадратного метра, с кадастровым номером 43:40:00123:1849; земельного участка площадью 2768 квадратных метров, с кадастровым номером 43:40:00123:1785; здания трансформаторной подстанции площадью 40,6 квадратного метра с кадастровым номером 43:40:00123:1895; земельного участка площадью 295 квадратных метров, с кадастровым номером 43:40:00123:1784 на основании договора купли-продажи от 29.12.2012, заклю- ченного между ООО РСУ «Стройреконструкция-2» (далее – Общество, правопредше- ственник ООО «Грант Бизнес Компани») и Сваловым Л.Л.; о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение промышленного здания площадью 1809,9 квадратного метра, с кадастровым номером 43:40:00123:1849; земельного участка площадью 2768 квадратных метров, с кадастровым номером 43:40:00123:1785; здания трансформаторной подстанции площадью 40,6 квадратного метра, с кадастровым номером 43:40:00123:1895; земельного участка площадью 295 квадратных метров, с кадастровым номером 43:40:00123:1784 на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2014 № 23 и 24, заключенных между Сваловым Л.Л. и ЗАО «ВТК Энерго», и о при- менении последствий недействительности сделок в виде обязания ЗАО «ВТК Энерго» воз- вратить ООО «Грант Бизнес Компани» указанные объекты недвижимости.

Исковые требования основаны на статьях 10, 12, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требова- ний относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Кировского отделения № 8612 и коммерческий банк «Хлынов» (ОАО).

Арбитражный суд Кировской области решением от 03.02.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016, отка- зал в удовлетворении иска. Суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом, что оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом, по заведомо заниженной цене.

Не согласившись с решением и постановлением, Злобин В.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, заключив договор купли-продажи недвижимого имущества по заведомо заниженной цене, директор Общества (продавец) знал о рыночной стоимости отчуждаемого имущества, находящегося на момент сделки в залоге, но действовал в ущерб интересов Общества; оспариваемая сделка от 29.12.2012 нарушает права истца на участие в управлении Обществом и на получение действительной стоимости доли, опредленной исходя из реальных активов Общества.

Представитель ЗАО «ВТК Энерго» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.


Представитель коммерческого банка «Хлынов» (АО) в отзыве на кассационную жалобы не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление закон- ными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство коммерческого банка «Хлынов» (АО) о рас- смотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечило ЗАО «ВТК Энерго».

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и за- слушав представителя ЗАО «ВТК Энерго», окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО Ремонтно-строительное управление «Стройреконструкция-2» зарегистрировано 17.06.1999.

Истец являлся участником указанного общества с размером доли 5,549 процента.

Внеочередное общее собрание участников ООО РСУ «Стройреконструкция-2» со- стоялось 02.06.2010, на котором одобрена сделка по предоставлению в залог ОАО «Промсвязьбанк» недвижимого имущества; установлена оценочная стоимость объектов, в том числе промышленного здания, – 7 997 288 рублей, здания трансформаторной подстанции – 387 966 рублей. Истец, Злобин В.А., голосовал «за» принятие указанного решения.

В ООО РСУ «Стройреконструкция-2» 11.01.2013 от Злобина В.В. поступило заявле- ние о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

ООО РСУ «Стройреконструкция-2» 10.01.2014 прекратило деятельность в результа- те реорганизации в форме присоединения; его правопреемником является ООО «Гранд Бизнес Компани» (город Вологда).

ООО РСУ «Стройреконструкция-2» (продавец) и Свалов Л.Л. (покупатель) заключи- ли договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2012 № 1, по условиям кото- рого продавец обязался передать в собственность, покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: промышленное здание площадью 1809,9 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:00123:1849, расположенное по адресу: город Киров, переулок 1-й Кирпичный, дом 15; земельный участок площадью 2768 квадратных метров, кадастровый номер 43:40:00123:1785, расположенный по адресу: город Киров, переулок 1-й Кирпичный; здание трансформаторной подстанции площадью 40,6 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:00123:1895, расположенное по адресу: город Киров, переулок 1-й Кирпичный, дом 15; земельный участок площадью 295 квадратных метров, кадастровый номер 43:40:00123:1784, расположенный по адресу: город Киров, переулок 1-й Кирпичный.

Согласно пункту 2.1 договора цена объектов составляет 400 000 рублей. В договоре отражено, что недвижимое имущество находится в залоге, залогодержателем является ОАО «Промсвязьбанк»; покупатель ознакомлен с условиями договоров ипотеки и право- выми последствиями неисполнения продавцом обеспеченного залогом обязательства (пункт 1.2 договора).

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.08.2013 № 14/4792013-1185, от 29.08.2013

№ 14/479/2013-1266 правообладателем спорных объектов является Свалов Л.Л. Право соб-


ственности зарегистрировано 06.03.2013; зарегистрировано ограничение (обременение) права – ипотека в пользу ОАО «Промсвязьбанк».

Свалов Л.Л. (продавец) и ЗАО «ВТК Энерго» (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2014 № 23 и 24, согласно которым

Свалов Л.Л. передал в собственность ЗАО «ВТК Энерго» недвижимое имущество, а имен- но: промышленное здание площадью 1809,9 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:00123:0086:33:401:002:000130960:0500,0700, расположенное по адресу: город Киров, переулок 1-й Кирпичный, дом 15; земельный участок площадью 2768 квадратных метров, кадастровый номер 43:40:00123:1785, расположенный по адресу: город Киров, переулок

1-й Кирпичный; здание трансформаторной подстанции площадью 40,6 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:00123: 0086:33:401:002:000130960:1100, расположенное по адресу: город Киров, переулок 1-й Кирпичный, дом 15; земельный участок площадью 295 квадратных метров, кадастровый номер 43:40:00123:1784, расположенный по адресу: город Киров, переулок 1-й Кирпичный. Общая стоимость объектов недвижимости, согласно договорам, составила 400 000 рублей.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.06.2015 № 43/014/181/2015-35 и 43/014/181/2015-36 правообладателем спорных объектов является ЗАО «ВТК-Энерго». Право собственности зарегистрировано 13.02.2014; зарегистрировано ограничение (обременение) права – ипоте- ка в пользу ОАО «Сбербанк России» (по промышленному зданию с земельным участком).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.06.2015 № 43/014/181/2015-37 и 43/014/181/2015-38 правообладателем спорных объектов является ЗАО «ВТК-Энерго». Право собственности зарегистрировано 13.02.2014; обременения отсутствуют (по зданию трансформаторной подстанции с земельным участком).

В отношении промышленного здания и земельного участка 21.08.2015 ЗАО «ВТК Энерго» заключило с залогодержателем КБ «Хлынов» (ОАО) договор об ипотеке.

Истец, полагает, что сделки по отчуждению, приобретению недвижимого имущества совершены при злоупотреблении правом со стороны участников сделок, по заниженной цене, поэтому представил в дело заключение эксперта от 29.11.2014 № ОРСкн-7/11/14, в котором указано, что рыночная стоимость на 31.12.2012 здания трансформаторной подстанции составила 460 000 рублей, промышленного здания – 13 705 000 рублей. Кроме то- го, истец указывает, что цена отчуждаемых земельных участков не должна быть ниже

77 157 рублей, и настаивает, что общая стоимость спорного недвижимого имущества на 31.12.2012 должна составлять не менее 14 242 157 рублей.

На основании представленного истцом заключения эксперта № ОРС кн-5/06/14 по делу № А28-8310/2013, составленного в целях определения действительной стоимости до- ли участника ООО РСУ «Стройреконструкция-2» Поводова А.А., на 31.12.2011 стоимость здания трансформаторной подстанции составила 505 000 рублей; стоимость промышленного здания – 15 070 000 рублей.

По данным бухгалтерского баланса ООО РСУ «Стройреконструкция-2», представ- ленного истцом, стоимость основных средств Общества составляла 1 224 000 рублей, ба- лансовая стоимость активов – 2 708 000 рублей.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав свои права нару- шенными в результате совершения сделок по отчуждению имущества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая


Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соот- ветствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не уста- навливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий

нарушения.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных фор- мах.

Суды оценили представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к правомер- ному выводу о недоказанности истцом того, что оспариваемые сделки совершены со зло- употреблением правом и по заведомо заниженной цене.

Кроме того, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не подтвердил, что действительная стоимость его доли при выходе из Общества была рассчитана без учета стоимости спорных активов Общества. При несогласии с размером действительной стоимости доли истец вправе был обратиться в суд с соответствующим иском, однако данным правом не воспользовался.

С учетом изложенного суды обоснованно не нашли правовых оснований для удовле- творения заявленного иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказа- тельств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу № А28-8620/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Злобина Виктора Васильевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжа- ловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превы- шающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи С.В. Бабаев


О.Н. Голубева