Решение от 5 июня 2023 г. по делу № А56-12292/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12292/2023
05 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ "СПЕЦГИДРОПРОЕКТ" (адрес: Россия 199106, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н ОФИС 3/2, ЭТАЖ № 2, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Р. М. Эко" в лице к/у ФИО3 (адрес: Россия 187323, Кировский м.р-н, г.п. Павловское, Ленинградская обл., пр. Ленинградский, д. 16Б, пом. 6)

о взыскании 19 721 322 руб. 67 коп.

при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 25.06.2022

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 04.10.2021

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – Ответчик) о взыскании - 19 721 322 руб. 67 коп. убытков.

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва. Третье лицо не явилось, извещено. Ходатайства об отложении, вызове и допросе свидетелей судом отклонены ввиду необоснованности, суд считает возможным рассмотреть дело в данном заседании по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Истец в обоснование требований указывает, что в период с 04.10.2016 по 18.06.2019 генеральным директором ООО «СГП» являлся ФИО2.

ООО «СГП» считает, что незаконными действиями бывшего руководителя ФИО2 Обществу были причинены убытки в размере 19 721 322,67 руб.

20.12.2016 между ООО «СГП» (Продавец) в лице бывшего руководителя

ФИО2 и ООО «Р. М. Эко» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № б/н (далее – Договор от 20.12.2016), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, лит. Е, пом. 25Н, общей площадью 7936 кв. м, этаж 1, этаж 2; назначение объекта: нежилое, кадастровый номер: 78:12:0007223:3540 (далее – Помещение № 25Н).

Нежилое помещение было передано ООО «Р. М. Эко», переход права собственности с продавца на покупателя зарегистрирован в Управлении Федеральной Службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 19.06.2018, номер государственной регистрации 78:12:0007223:3540-78/040/2018-2.

В соответствии с п. п. 2.2.1, 3.1, 3.2 Договора Ответчик обязан уплатить Истцу полную стоимость нежилого помещения в размере 382 000 000 рублей в том числе НДС 18% - 58 271 186,44 рублей в срок не позднее 5 рабочих дней с даты передачи Нежилого помещения Ответчику и подписания Сторонами акта приема-передачи.

ООО «Р. М. Эко» денежные средства в адрес Истца не перечислило. Между ООО «Р. М. Эко» и ООО «СГП» в лице бывшего руководителя ФИО2 было заключено соглашение о зачете встречных требований от 23.12.2016, в соответствии с которым, стороны пришли к соглашению прекратить обязательство ООО «Р. М. Эко» по оплате денежных средств по договору купли-продажи недвижимости в размере 382 000 000 руб. зачетом встречного однородного требования по обязательству ответчика, вытекающему из Договора поставки №02-02/13 от 02.02.2013 по задолженности ООО «СГП» (покупатель) перед ООО «Р. М. Эко» (поставщик) в размере 382 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021, по делу № А56-99390/2019 расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2016, ООО «Р. М. Эко» обязали возвратить ООО «СГП» нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, лит. У, пом. 25Н, общая площадь 7 936 кв.м., этаж 1, этаж 2, назначение объекта: нежилое, кадастровый номер: 78:12:0007223:3540.

При рассмотрении дела № А56-99390/2019 установлено, что договор поставки №02-02/13 от 02.02.2013г., заключенный между ООО «Р.М.Эко» и ООО «Корпорация «Спецгидропроект», Заявка-спецификация №1 от 02.09.2013 к Договору, Заявка-спецификация №2 от 09.09.2013 к Договору, Товарная накладная №8 от 27.09.2013, Товарная накладная №11 от 30.09.2013, вероятно, изготовлены не ранее конца 2016 года; период времени изготовления Договора поставки №02-02/13 от 02.02.2013, заключенного между ООО «Р.М.Эко» и ООО «Корпорация «Спецгидропроект», Заявкиспецификации №1 от 02.09.2013 к Договору поставки №02-02/13 от 02.02.2013, Заявкиспецификации №2 от 09.09.2013 к Договору, Товарной накладной №8 от 27.09.2013, Товарной накладной №11 от 30.09.2013, не соответствует датам, указанным в документах. Исследуемые документы выполнены позже и могли быть изготовлены не ранее 04.10.2016 года. Таким образом, между сторонами отсутствовали правоотношения по поставке товара в рамках договора поставки №02-02/13 от 02.02.2013. Договор поставки № 02-02/13 от 02.02.2013, заявки спецификации, товарные накладные к нему сфальсифицированы, в связи с чем соглашение о зачете встречных требований от 23.12.2016 - мнимая сделка в порядке ст. 170 ГК РФ.

Помещение № 25Н на момент заключения Договора от 20.12.2016 и перехода права собственности на ООО «Р. М. Эко» находилось в аренде АО «ЗМС «Знамя труда» (Арендатор) на основании договора аренды № 01А/25Н,46Н от 23.09.2016, согласно которому арендатор выплачивал ООО «СГП» арендную плату ежемесячно.

После регистрации перехода права собственности 28.06.2018 между ООО «Р. М. Эко» и АО «ЗМС «Знамя труда» было подписано дополнительное соглашение к договору аренды № 01А/25Н,46Н от 23.09.2016, согласно которому новый арендодатель принял на себя права и обязанности по договору аренды, в связи со сменой собственника нежилого помещения.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от

25.02.2022 по делу № А56-122490/2019 признано недействительным дополнительное соглашение от 28.06.2018 г. к Договору аренды от 23.09.2016 № 01А/25Н,46Н, заключенное между ООО «Р.М.Эко» и АО «ЗМС «Знамя труда».

За период нахождения Помещения № 25Н во владении ООО «Р. М. Эко» оно получило денежные средства в качестве арендных платежей на общую сумму 16 006 128 руб. Таким образом, размер убытков ООО «СГП» в результате незаконной передачи бывшим руководителем ФИО2 объекта недвижимости (Помещения 25Н) в пользу ООО «Р. М. Эко» составил 16 006 128 руб.

14.06.2018 ООО «СГП» в лице бывшего руководителя ФИО2 заключило

с ООО «Р. М. Эко» соглашение об отступном на бланке серии 78 АБ № 5128131 (далее — Соглашение об отступном).

Согласно п. 1.1 Соглашения об отступном между ООО «СГП» и ООО «Р. М. Эко» был заключен Договор поставки № 02-02/13 от 02.02.2013. В соответствии с условиями договора поставки ООО «Р. М. Эко» поставило в адрес ООО «СГП» товар на общую сумму 1 101 328 854 рубля, а ООО «СГП» обязано оплатить поставленный товар в сроки, установленные Договором поставки. По состоянию на дату подписания настоящего Соглашения ООО «СГП» имеет неисполненные обязательства перед ООО «Р. М. Эко» по оплате поставленного товара в рамках Договора поставки на общую сумму 718 188 854 рубля, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 02.02.2013 по 04.06.2018, подписанным сторонами.

Из п. 2.1 Соглашения об отступном следует, что в качестве отступного ООО «СГП» обязуется передать в собственность ООО «Р. М. Эко» следующее недвижимое имущество: - 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 3, лит. Е, пом. 46-Н, площадью 2837,3 кв. м, этаж № 1, № 2, № 3, назначение нежилое, кадастровый номер 78:12:0007223:3539, принадлежащего ООО «СГП» на праве собственности (далее – Помещение № 46Н).

Нежилое помещение расположено на земельном участке, не принадлежащем ООО «СГП» на праве собственности. Права в отношении земельного участка у ООО «СГП» не оформлены. В соответствии со ст.552 ГК РФ ООО «Р. М. Эко» приобретает право пользования соответствующим земельным участком, расположенным под приобретаемым нежилым помещением.

Как следует из п. 2.2 Соглашения об отступном, по соглашению сторон стоимость нежилого помещения, передаваемого ООО «Р. М. Эко» в качестве отступного в счет погашения суммы долга, составляет 90 860 000 руб., том числе НДС 13 860 000 руб.

На основании Соглашения об отступном в ЕГРН внесена запись № 78:12:0007223:3539-78/040/2018-3 от 21.06.2018 о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение к ООО «Р. М. Эко».

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021, по делу № А56-99355/2019 признано недействительным (ничтожным) соглашение о зачете встречных однородных требований от 14.03.2019, заключенное между ООО «СГП» и ООО «Р. М. Эко»; признано недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 14.06.2018 на бланке 78 АБ № 5128131, заключенное между ООО «СГП» и ООО «Р. М. Эко», применены последствия недействительности путем восстановления права собственности ООО «СГП» на 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3, лит.Е, пом.46-Н, площадью 2837,3 кв.м., этаж № 1, № 2, № 3, назначение нежилое, кадастровый номер 78:12:0007223:3539.

Помещение № 46Н на момент заключения Соглашения об отступном и перехода права собственности на ООО «Р. М. Эко» находилось в аренде АО «ЗМС «Знамя труда» (Арендатор) на основании договора аренды № А/кр.46Н-1 от 01.09.2017, согласно которому арендатор выплачивал ООО «СГП» арендную плату ежемесячно.

После регистрации перехода права собственности 28.06.2018 между ООО «Р. М. Эко» и АО «ЗМС «Знамя труда» было подписано дополнительное соглашение к договору аренды № А/кр.46Н-1 от 01.09.2017, согласно которому новый арендодатель принял на себя права и обязанности по договору аренды, в связи со сменой собственника нежилого помещения.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 по делу № А56-123088/2019 признано недействительным дополнительное соглашение от 28.06.2018 к договору аренды № А/кр.46Н-1 от 01.09.2017, заключенное между ООО «Р.М.Эко» и АО «ЗМС «Знамя труда».

За период нахождения Помещения № 46Н во владении ООО «Р. М. Эко» оно получило денежные средства в качестве арендных платежей на общую сумму 3 715 194,67 руб.

Таким образом, размер убытков ООО «СГП» в результате незаконной передачи бывшим руководителем ФИО2 объекта недвижимости (Помещение 46Н) в пользу ООО «Р. М. Эко» составил 3 715 194,67 руб.

Данные денежные средства не возмещены ООО «Р. М. Эко», в отношении которого возбуждено дело о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Как следует из п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Исходя из п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Как указано в п. 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

ФИО2 скрывал сведения о заключении Договора от 20.12.2016 и Соглашения об отступном, не представлял указанные документы на обществом собрании участников.

Указанные сделки участниками не одобрялись.

ООО «СГП» после прекращения полномочий ФИО2 не было осведомлено об обстоятельствах заключения вышеуказанных Договора от 20.12.2016 и Соглашения об отступном, также, как и не знало о заключении дополнительных соглашений к договорам аренды в отношении Помещения № 25Н и Помещения 46Н, поскольку ФИО2 не была исполнена обязанность по передаче документации и имущества действующему руководителю ФИО6

Довод Ответчика о применении исковой давности судом отклонен. Суд считает обоснованными доводы Истца, изложенные в письменной позиции. Иные возражения Ответчика также отклонены ввиду необоснованности, несоответствия материалам дела и обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" 19 721 322 руб. 67 коп. убытков, а также 121 607 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.