Решение от 21 мая 2024 г. по делу № А65-37103/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань                                                                                        Дело №А65-37103/2023


Дата принятия решения –  22 мая 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  06 мая 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице участника общества ФИО1, г. Казань, к ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, о признании сделки о передаче изобретения от 26 июля 2021 года недействительной, ничтожной, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о взыскании с ответчиков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), всего полученного по сделке;

о признании сделки лицензионного договора на использование изобретения от 21 августа 2023 года недействительной, ничтожной, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о взыскании с ответчиков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), всего полученного по сделке,

с участием:

истца  общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» – представитель адвокат Файб М.В., по доверенности от 17 июля 2023 года, представитель ФИО5, по доверенности от 08 апреля 2024 года,

представитель истца ФИО1 – представитель ФИО6, по доверенности от 18 ноября 2021 года,

ответчика ФИО3 – представитель ФИО7, по доверенности от 23 января 2024 года,

ответчика ФИО4 – представитель ФИО8, по доверенности от 23 января 2024 года,

ответчика ФИО2 – представитель адвокат Файб М.В., по доверенности от 05 сентября 2023 года, представитель ФИО5, по доверенности от 05 сентября 2023 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО9 – не явился, извещен, 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице участника общества ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании сделки о передаче изобретения от 26 июля 2021 года недействительной, ничтожной, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о взыскании с ответчиков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), всего полученного по сделке; о признании сделки лицензионного договора на использование изобретения от 21 августа 2023 года недействительной, ничтожной, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о взыскании с ответчиков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), всего полученного по сделке.

В силу пункт 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО9.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал. Поддержал ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. Никакого разумного экономического смысла и целесообразности для ООО «ПК «Возрождение» в заключении данного соглашения не было. Смысл сделки в том, чтобы попытаться исключить возможность получения ФИО1 доходов с ООО «ПК «Возрождение».

В судебном заседании представители истца  общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение» с исковыми требованиями не согласились. Просили отказать в иске и в удовлетворении ходатайства представителя истца ФИО1 о назначении экспертизы. ФИО10 является гражданином Турции, участия в деятельности общества не принимает.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО3 исковые требования не признал. Возражал против удовлетворения ходатайства представителя истца ФИО1 о назначении экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО4 исковые требования не признал. Возражал против удовлетворения ходатайства представителя истца ФИО1 о назначении экспертизы. ФИО1 не принимает участия в деятельности общества, подача иска является злоупотреблением права.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 исковые требования не признал. Возражал против удовлетворения ходатайства представителя истца ФИО1 о назначении экспертизы.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО9 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, считает, что исковые требования по делу подлежат удовлетворению. Оспариваемые сделки должны быть признаны недействительными.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьего лица ФИО9

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, поставив на разрешение перед экспертной организацией следующие вопросы:

1) Используется ли ООО «ПК «Возрождение» способы и методы, установленные формулой изобретения, зарегистрированного патентом № 2781130 "Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов", если да то с какого времени и в каком объеме.

Представители ответчиков и ООО «ПК «Возрождение» возражали против удовлетворения заявленного истцом ходатайства, поскольку Общество обязано сдавать экологическую отчетность по форме N 2-ТП (отходы). Только отчетность по форме №2-ТП (отходы) может определить использовались ли в деятельности ООО «ПК «Возрождение» те или иные отходы, а как следствие использовались ли патенты.

Отчетность представлена в материалы дела.

"Сведения об образовании, обработке, утилизации, обезвреживании, размещении отходов производства и потребления" (далее - форма) предоставляют юридические лица и физические лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица (индивидуальные предприниматели), осуществляющие деятельность в области обращения с отходами производства и потребления, региональные операторы по обращению с ТКО, операторы по обращению с ТКО.

N 2-ТП (отходы) "Сведения об образовании, обработке, утилизации, обезвреживании, размещении отходов производства и потребления" (далее - форма) предоставляют юридические лица и физические лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица (индивидуальные предприниматели), осуществляющие деятельность в области обращения с отходами производства и потребления, региональные операторы по обращению с ТКО, операторы по обращению с ТКО.

Отчетность предоставляется респондентом в территориальный орган Росприроднадзора по месту своего нахождения. Проведение экспертизы по своей сути будет подменять обязательно установленную отчётность.

Также регистрация предоставления права использования изобретения была проведена в Роспатенте, что также свидетельствует об использовании патента №2781130 «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов».

С 2021 года качественный и количественный состав поступаемых от образователей в ООО «Промышленная Компания «Возрождение» отходов на рекультивацию изменился, имея достаточно экологических обоснований и экономических возможностей, была проведена модернизация процесса работы с отходами:

- разработан Патент №2781130 «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов»

- куплено дробильно-сортировочное оборудование;

- разработан план производства работ с отходами при проведении рекультивации участка с номером 16:50:310603:414;

- получены технические условия.

Ведение рекультивации с применением Рекультиванта непосредственно влияет на качество почвенного слоя, увеличение плотности утилизируемого отхода сводит к минимуму возможности возникновения просадок в будущем на местности где уже окончен процесс рекультивации (процесс ликвидации просадок так же исчисляется в денежном выражении).

Также Рекультивант в сравнении с природными материалами, ранее используемыми для рекультивации нарушенных земель (щебень, песок и пр.) продукт обладает хорошими сорбционными свойствами и при этом имеет невысокую себестоимость, не требуя дополнительной добычи полезных ископаемых с образованием новых карьерных выработок.

Доводы, приведенные представителями ответчиков и достоверность представленной отчетности по форме N 2-ТП (отходы) истцом не опровергнуты.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и соответствующий результат его рассмотрения.

Кроме того, правовое значение экспертного заключения определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. При этом суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства дела, наличие сданной экологической отчетности ООО «ПК «Возрождение», суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца в проведении судебной экспертизы.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

27 мая 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Генеральным директором общества является ФИО2.

Участниками общества являются:

ФИО1 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 102 000, размер доли (в процентах) – 22, 1739130435;

ФИО4 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО2 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО3 - номинальная стоимость доли (в рублях) – 125 400, размер доли (в процентах) – 27, 2608695652.

ФИО9 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000, размер доли (в процентах) – 0, 2173913043.

26 июля 2021 года ФИО2, ФИО4, ФИО3 (соавторы), общество с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» (общество), заключили соглашение о передаче изобретения, согласно которого соавторы передают, а общество принимает созданное соавторами изобретение «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов» для его использования/применения  изобретения в производственной деятельности общества, в том числе, в комплексе работ по рекультивации земель, направленных на восстановление их продуктивности и хозяйственной ценности. Так же изобретение может быть использовано путем изготовления, предложения о продаже, продаже продукции - «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов», а также продажи технологии его изготовления (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения за использование изобретения общество обязуется выплачивать соавторам вознаграждение «Роялти» в размере от 5%, но не более 40% от выручки, полученной от использования изобретения, с даты его приема-передачи.

Пунктом 3 соглашения установлено, что конкретный размер и порядок выплаты вознаграждения стороны устанавливают в дополнительном соглашении.

Настоящее соглашение действует до заключения договора на использование изобретения (том 1 лист дела 13).

К указанному соглашению 26 июля 2021 года составлен акт приема-передачи изобретения обществу (том 1 лист дела 14).

21 августа 2023 года между ФИО2, ФИО4, ФИО3 (лицензиары) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» (лицензиат) заключен лицензионный договор на использование изобретения, по условиям которого лицензиары предоставляют лицензиату за вознаграждение право использовать изобретение «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов», охраняемое патентом РФ №2781130 и зарегистрированное в Государственном реестре изобретений Российской Федерации 06 октября 2022 года с приоритетом от 23 июля 2021 года и сроком действия патента до 23 июля 2041 года, в течение установленного разделом 3 договора срока, а лицензиат обязуется уплатить лицензиарам установленное разделом 2 договора вознаграждение (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора за использование изобретения лицензиат выплачивает лицензиарам вознаграждение, которое не облагается НДС на основании пп. 26.1 п.2 ст. 149 НК РФ, в виде ежемесячных платежей в форме  роялти, размер и порядок уплаты которых определяются в п.п. 2.2. – 2.5 договора (том 1 листы дела 15 - 16).

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение требований законодательства очередное общее собрание участников ООО «Промышленная компания «Возрождение» по итогам работы за 2022 года не было проведено.

В Общество был направлен запрос о предоставлении информации и копий документов о деятельности общества, а позже был направлен иск в Арбитражный суд РТ об истребовании документов и информации из Общества (дело №А65-18274/2023). В течение 2023 года представителю участника передавались документы, но до настоящего времени (прошло более 7 месяцев) документы в полном объеме не переданы.

ООО «ПК Возрождение» в 2022 году за патенты выплачено авторам (правообладателям) 277 737 930,00 рублей. В частности: в ИП ФИО4 – 74 501 000,00 рублей, в ИП ФИО3 - 77 304 000,00 рублей, в ИП ФИО2 - 101 545 000,00 рублей, в ИП ФИО1 – 24 386 852,00 рублей. То есть, ФИО1 такому же соавтору было выплачено в разы меньше вознаграждения. Подан иск о взыскании денежных средств с ООО (дело №А65-33114/2023). Обществом в декабре 2023 года подан отзыв на иск по делу №А65-33114/2023 в котором указывается, что Обществом были заключены иные соглашения и договоры на пользование иными патентами. При этом, авторами патентов являются Данич, ФИО4 и Сенатская.

В частности, к отзыву представлены копии двух следующих договоров:

1. Соглашения о передаче изобретения от 26.07.2021г.

2. Лицензионный договор на использование изобретения от 21 августа 2023 года.

Указанные договоры и соглашения являются недействительными сделками, поскольку в 2021 году ФИО1 находился в г. Казани и выходил на работу в ООО «ПК «Возрождение», но не знал о существовании данного соглашения. При передаче копий всех договоров ООО «ПК «Возрождения» представителю ФИО1 документы не передавались. У ФИО1 и у ФИО2, ФИО4, ФИО3 имеются договоры от 01.07.2016 года на использование ООО «ПК «Возрождение» иного изобретения. До 2023 года проводились оплаты по договору использования патента по договорам, заключенным с ФИО2, ФИО4, ФИО3 и ФИО1 То есть перечисления были 4 соавторам по использованию другого изобретения. В начале 2023 года представитель ООО «ПК Возрождение» ФИО5 передал представителю ФИО1 для подписания проекты дополнительных соглашений к договору от 01.07.2016 года. Весной 2023 году оплаты в пользу ФИО1 прекратились и за использование изобретения и по дивидендам. Возник корпоративный конфликт. Был подан иск о взыскании средств по договору от 01.07.2016 года, где появилось Соглашение уже только с тремя авторами - с ФИО2, ФИО4, ФИО3 Соглашение подписано между ООО «ПК «Возрождение» и ФИО2, ФИО4, ФИО3, которые являются участниками ООО «ПК «Возрождение». Указанное соглашение является сделкой с заинтересованностью. Нарушены требования закона по заключению сделки с заинтересованностью. При этом, договор с ФИО1 до настоящего времени не расторгнут. Никакого разумного экономического смысла и целесообразности для ООО «ПК «Возрождение» в заключении данного соглашения не было. Смысл сделки в том, чтобы попытаться исключить возможность получения ФИО1 доходов с ООО «ПК «Возрождение». Дополнительного эффекта от использования нового изобретения нет. Не улучшаются экономические показатели, не увеличивается выручка и не снижается себестоимость.

Все вышеуказанные сделки являются мнимыми и притворными, ничтожными сделками. Нанесение прямого ущерба ООО «ПК «Возрождение» и попытки вывода средств участникам общества является злоупотреблением.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Относительно аффилированности лиц, суд отмечает, что в соответствии со ст.4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью  принимается общим собранием участников общества (п.3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Абзацами 3, 5-7 пунктов 5 статьей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По общему правилу, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе, наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на истца.

Как ранее было указано судом, согласно сведениям, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц  участниками общества являются:

ФИО1 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 102 000, размер доли (в процентах) – 22, 1739130435;

ФИО4 – номинальная стоимость доли (в рублях) – 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО2 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 115 800, размер доли (в процентах) – 25, 1739130435;

ФИО3 - номинальная стоимость доли (в рублях) – 125 400, размер доли (в процентах) – 27, 2608695652.

ФИО9 – номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000, размер доли (в процентах) – 0, 2173913043.

26 июля 2021 года ФИО2, ФИО4, ФИО3 (соавторы), общество с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» (общество), заключили соглашение о передаче изобретения (лист дела 13).

21 августа 2023 года между ФИО2, ФИО4, ФИО3 (лицензиары) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» (лицензиат) заключен лицензионный договор на использование изобретения (листы дела 15-16).

Учитывая изложенное, оспариваемые соглашения и договор являются сделками, совершенными с заинтересованностью.

В соответствии с ч. 4 ст. 45 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции ФЗ от 05.05.2014 №129-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым.

При этом, как установлено п. 7 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласие (одобрение) на совершение сделки с заинтересованностью не требуется в установленных законами случаях. В частности, согласие (одобрение) на совершение сделки не требуется, если сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, при условии, что обществом в течение длительного времени на сходных условиях совершались аналогичные сделки, в совершении которых не имелось заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При этом необходимо учитывать, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 4 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Основным видом деятельности ООО «ПК «Возрождение» является сбор отходов (п.38.1. ОКВЭД 2) ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).

Оспариваемые истцом соглашение и договор направлены на оптимизацию деятельности ООО «ПК «Возрождение».

Работы по рекультивации ООО «ПК «Возрождение» проводятся в соответствии с требованиями природоохранного законодательства на основании Лицензии №16-00390/П от 04.09.2018 г. на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 4-5 классов опасности (том 3 лист дела 129) и Технологического регламента проведения работ с использованием промышленных и строительных отходов 4-5 классов опасности и заключением государственной экологической экспертизы.

ООО «ПК «Возрождение» осуществляет рекультивацию земель в Московском районе г. Казани объект «Бобыльский Овраг» на следующих земельных участках:  

 земельный участок с кадастровым номером 16:50:310603:399

 земельный участок с кадастровым номером 16:50:310603:179

 земельный участок с кадастровым номером 16:50:310603:414

согласно заключенным договорам аренды (том 3 листы дела 119-128).

Судом установлено, что в деятельности Общества использовались патенты на изобретения №2434996 и №2435347, где истец ФИО1 являлся  соавтором.

В 2008 г. Авторами ФИО2 и ФИО3 была подана заявка о приоритете

изобретения. 27 ноября 2011 г. в Государственном реестре изобретений Российской Федерации был зарегистрирован Патент на изобретение №2434996 «Способ создания гидроизоляционного слоя котлованов». Срок действия патента до 08 октября 2028 г.

Основное назначение данного патента заключается в том, для гидроизоляции слоя котлованов, а именно укладке на дно и откосы котлована материала с низкой влагопроницаемостью, это необходимо для защиты от грунтовых вод от загрязнения.

В качестве материала с низкой влагопроницаемостью на дно и откосы котлована укладывают шлам химической водоочистки энергетический предприятий, причем вместе со шламом химической водоочистки укладывают крупные гидроскопические отходы, которые выбирают из крупных отходов деревообрабатывающей промышленности, отходов благоустройства, отходов корчевания пней. Технический результат состоит в снижении стоимости строительства котлованов, увеличении экологической безопасности при утилизации шламов химической водоочистки энергетический предприятий.

В 2013 г. в Государственный реестр изобретений были внесены изменения об авторах, их стало четверо: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1

Кроме того, 08 октября 2008 г. в Государственном реестре изобретений Российской Федерации был зарегистрирован Патент на изобретение №2435347 «Способ рекультивации нарушенных земель». Срок действия патента до 08 октября 2028 г.

25.02.2013 г. в Государственный реестр изобретений так же были внесены изменения об авторах, их стало четверо: ФИО2, ФИО3., ФИО4, ФИО1

Данное изобретения включает применение путем послойной укладке твердого бытового мусора при рекультивации.

Использование указанных  патентов и выплат по ним, несмотря на наличие признаков заинтересованности, осуществлялось без проведения собрания участников общества с целью одобрения.

Представители ФИО1 и ФИО9 (незаинтересованного участника) пояснили, что процедуру согласования и одобрения  общим собранием участников общества вопросы  применения указанных патентов не проходили, что отражено в протоколах судебных заседаний от 02.04.2024 и 18.04.2024.

Согласно пояснениям представителя истца, ФИО1 с семьей получили гражданство Турецкой Республики, где проживают с 2021 года.

01 февраля 2021 г. между соавторами (ФИО2, ФИО3 и ФИО4) было заключение соглашение о соавторстве, где указано, что изобретение «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов» является совместным творческим трудом Соавторов и доходы от использования которого распределяются между Соавторами в равных долях.

23 июля 2021 г. была подана заявка о регистрации Патента. Дата регистрации патента 06 октября 2022 г.

26 июля 2021 г. Авторы заключили соглашение о передачи изобретения ООО «ПК «Возрождение», в котором стороны установили, что Общество будет использовать Изобретение в производственной деятельности Общества в том числе в комплексе работ по рекультивации земель, направленных на восстановление продуктивности земель и их хозяйственной ценности. За использование изобретение Общество обязуется выплачивать Соавторами вознаграждение «Роялти» в размере от 5 но не более 40% от выручки, полученной от использования с даты передачи Изобретения.

Техническим результатом использование данного Рекультиванта является создание широкоспециализированного рекультиванта с повышенными функциональными характеристиками из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений.

Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов предназначен для проведения рекультивации нарушенных земель. нефтезагрязненных земель, иловых полей, илохранилищ, полигонов промышленных и бытовых отходов, может быть применен при строительстве дорожных сетей и благоустройства территории.

Рекультивант в сравнении с природными материалами, ранее используемыми для рекультивации нарушенных земель (щебень, песок и пр.) продукт обладает хорошими сорбционными свойствами и при этом имеет невысокую себестоимость, не требуя дополнительной добычи полезных ископаемых с образованием новых карьерных выработок.

Сторонами не оспаривается, что в июле 2023 г. между правообладателем ФИО4 и ФИО2  заключен договор об отчуждении исключительного права на безвозмездной основе.

В июле 2023 г. между ФИО2, ФИО4 и ФИО3 было заключено соглашение между патентообладателями об использование патента на изобретение №2781130 «Рекультивант строительный из отходов строительствуа. сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов».

28 июля 2023 г. в Государственный реестр была внесена запись с указанием в качестве патентообладателей ФИО2, ФИО4 и ФИО3

21 августа 2023 г. между ООО «ПК «Возрождение» и Патентообладателями заключен лицензионный договор на использование изобретения.

За использование Изобретения Общества обязано выплачивать Лицензиарам ежемесячные выплаты в форме роялти (п.2.1. лицензионного Договора).

Одобрение сделок собранием участников общества не проводилось, как и по предыдущим патентам №2434996 и №2435347, где истец ФИО1 являлся  соавтором.

Поскольку для ООО «ПК «Возрождение» как производственного предприятия, основным направлением деятельности является - утилизация отходов, то применение и использование разработок и изобретений участников общества за вознаграждение является для данного общества обычной  сложившейся  практикой, учитывая специфику делового оборота.

Таким образом, обстоятельства, установленные по делу, свидетельствуют о том, что оспариваемые соглашения, заключенные между ООО «ПК «Возрождение» и ответчиками, для конкретного общества, учитывая специфику его деятельности, относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, не подлежали одобрению общим собранием участников.

Согласно позиции истца спорные сделки являются мнимыми и  притворными. Общество «ПК «Возрождение» заключило соглашение о передаче изобретения от 26.07.2021  г. и лицензионный договор на использование изобретения от 21 августа 2023 г. на невыгодных условиях, без экономического смысла и целесообразности для Общества. Размер Роялти по лицензионному договору составляет от 5 до 15°/с от выручки Лицензиата от использования Изобретения, следовательно, наносит вред Обществу. Сделки были совершены не в интересах Общества и являются лишь прикрытием, направлены на то, чтобы попытаться исключить возможность получения ФИО1 доходов с ООО «ПК «Возрождение».

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В ходе судебного разбирательства, ответчики представили сведения о том,  что при осуществлении природоохранной деятельности Общество использовало патенты №2435347 «Способ рекультивации нарушенных земель», Патент на изобретение №2434996.

1)          Патент на изобретение №2434996 «Способ создания гидроизоляционного слоя котлованов».  Срок действия патента до 08 октября 2028 г. Авторами которого являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1

Основное назначение данного патента заключается в том, для гидроизоляции слоя котлованов, а именно укладке на дно и откосы котлована материала с низкой влагопроницаемостью, это необходимо для защиты от грунтовых вод от загрязнения. В качестве материалов с низкой влагопроницаемостью используется шлам химической водоочистки.  Данный патент не используется в связи с тем, что он использовался только на первоначальных этапах.

Кроме того, в связи с тем, что в данный момент времени понятия отходы ХВО не существует и оно исключено из классификатора отходов, патент на изобретение не может быть использован в виду законодательных изменений. Прекратил свое действие 09 октября 2022 г.

2)          Патент на изобретение №2435347 «Способ рекультивации нарушенных земель».  Срок действия патента до 08 октября 2028 г. Авторами которого являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1

В соответствии с пунктом 10 статьи 12 Федерального закона «Об отходах производства и потребления» от 24 июня 1998 года № 89-ФЗ (далее — ФЗ «Об отходах производства и потребления») прямо запрещено применение твердых коммунальных отходов для рекультивации земель и карьеров. Также прекратил свое действие 09 октября 2022 г.

С 2021 г. изменился качественный и количественный состав, поступаемых от образователей в ООО «ПК «Возрождение» отходов на рекультивацию, в связи с чем, была проведена модернизация процесса работы с отходами:

- разработан Патент №2781130 «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов»;

- куплено дробильно-сортировочное оборудование;

- разработан план производства работ с отходами при проведении рекультивации участка с номером 16:50:310603:414;

- получены технические условия.

Патенты №2435347 и №2434996 прекратили свое действие, кроме того фактически в деятельности Общества не использовались ввиду законодательных изменений.

Общество с 2021 г. стало использовать изобретение «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов», что подтверждается следующими данными:

В материалы дела представлено соглашение о соавторстве, соглашение о передаче изобретения, лицензионный договор и описание патентов с отметкой о государственной регистрации лицензионного договора 19 сентября 2023 г. (том 1 листы дела 85-95)

Общество осуществило регистрацию в Роспатенте лицензионного договора, что свидетельствует о реальности сделки по заключению Соглашения о передаче изобретения и лицензионного договора. Заключив лицензионный договор в 2023 г. Общество  признало экономическую выгоду от заключенного ранее Соглашения о передаче изобретения.

Как установлено судом, действия сторон Соглашения и Лицензионного договора как до, так и после их совершения были направлены на создание тех правовых последствий, которые они предполагают:

1)          Использование изобретения в фактической деятельности Общества;

2)          Регистрация изобретения в Роспатенте;

3)          Регистрация права на использование изобретения на основании лицензионного договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатенте) в соответствии со ст. 1235 ГК РФ.

В соответствии со ст. 1235 ГК РФ, предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации.

Обществом к материалам дела приобщена экологическая отчетность по форме N 2-ТП (отходы) – сведения об образовании, обработке, утилизации, обезвреживании, размещении отходов производства и потребления за 2022 год.  (том 3 листы дела 42-80). Отчет по форме 2-ТП содержит информацию об использовании видов отходов, а как следствие патентов.

Допустимые доказательства о недостоверности указанной отчетности суду не представлены.

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ООО «ПК «Возрождение» за периоды 2020,2021,2022 годы (том 3 листы дела 97-114). Согласно данным финансовой отчетности вырос показатель размера чистых активов общества, показатель выручки общества составил, в 2020 г. – 459 914 тыс. рублей, в 2021 г. – 1 078 678 тыс. рублей, в 2022 году оборот компании вырос значительно и достиг 1,484 млрд. рублей.

Ответчики также представили экспертное заключение ООО «Контраст» №4100 от 11.03.2024 г.(том 2 листы дела 86-89),  о целесообразности заключения лицензионного соглашения. Согласно выводам экспертного заключения приобретение Изобретения положительно сказывается на результаты деятельности ООО «ПК «Возрождение»;

- более эффективная утилизация отходов, в следствии чего получение дополнительный прибыли за счет увеличения объема принимаемых материалов на 21%;

- Реализация дополнительных материалов в результате переработки отходов с применением Изобретения. Потенциальный доход от реализации может достигать до 38 млн. руб. в год;

- Анализ отрасли показал, что рынок сопоставимых изобретений достаточно развит. Объект исследования соответствует рыночным условиям патентования в отрасли защиты окружающей среды и утилизации отходов.

Заключение лицензионного соглашения на использование изобретения "Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов", охраняемое патентом РФ №2781130 и зарегистрированное в Государственном реестре изобретений РФ 06.10.2022 с приоритетом от 23.07.2021 и сроком действия патента до 23.07.2041 г. целесообразно и имеет экономическую выгоду».

Указанные выводы сформированы  на основании показателей деятельности Общества,  с использованием спорного  патента и результатов экономической деятельности.

Согласно пояснениям представителя общества используя изобретения «Рекультивант строительный из отходов строительства, сноса и демонтажа зданий и строений, грунтов» Общество смогло снизить экономическую нагрузку на приобретения природных рекультивантов.

С учетом представленных суду доказательств заключение соглашения о передаче изобретения и Лицензионного договора является экономически обоснованным. Доводы истца об отсутствии улучшений экономических показателей, причинение вреда интересам  общества допустимыми доказательствами не подтверждены.

При указанных обстоятельствах довод истца об отсутствии отчетов по использованию, дополнительных соглашений с указанием сумм выплат основанием для признания сделок недействительными не является.

Доводы истца о мнимости, притворности оспариваемых сделок, нанесение прямого ущерба ООО «ПК «Возрождение» и попытки вывода средств участникам общества материалами дела не подтверждены.

Согласно иску за 2022 год ФИО1 получены роялти от патента на изобретение №2434996 «Способ создания гидроизоляционного слоя котлованов» года в размере 24 386 852,00 рублей. 

Судом установлено, что для ООО «ПК «Возрождение» применение и использование в основной деятельности общества разработок и изобретений участников общества за вознаграждение является для данного общества обычной  сложившейся  практикой, что не является выводом активов общества.

Представитель Общества указал на то, что подача иска вызвана тем, что ФИО1 перестал получать роялти за использования патентов, которые в деятельности Общества не используется и не стал автором в новом изобретении. При этом ФИО1, проживая за пределами РФ, участия в деятельности общества не принимает.

Представитель ответчика ФИО4 указал, что истец злоупотребляет правом, поскольку одновременно просит удовлетворить исковые требования и назначить экспертизу.

Пунктами 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оснований для  применения статьи 10 ГК РФ  суд не усматривает.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева