Решение от 27 сентября 2017 г. по делу № А43-26512/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-26512/2017


г. Нижний Новгород 27 сентября 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2017 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 52-669),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску АО «ВМЗ» (ОГРН <***>)

к ответчику: нотариус г.о.з. Выкса Нижегородской области Егорова Татьяна Васильевна

об обязании возвратить денежные средства с депозита нотариуса

при участии представителей:

от истца – ФИО3

от ответчика – ФИО4,



УСТАНОВИЛ:

АО «ВМЗ» заявлено требование об обязании нотариуса города Выкса Нижегородской области ФИО2 возвратить АО «ВМЗ» денежные средства, внесенные на депозит нотариуса, в размере 103 152 325,20 руб.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что является собственником невостребованных денежных средств, находящихся на депозите нотариуса.

Ответчик возражал в отношении удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

23.08.2012 ЗАО «Металлресурскомплекс» (правопредшественник истца), владевшее более 95% акций ОАО «ВМЗ», начало процедуру принудительного выкупа акций в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах.

В ходе реализации принудительного выкупа акций истец перечислил в депозит нотариуса г. Выкса ФИО2 сумму в размере 276 907 869 руб., что подтверждается справкой от 16.11.2012.

Процедура выкупа акций завершена 22.11.2012, в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «ВМЗ» проведена операция по переводу обыкновенных акций со счетов зарегистрированных лиц на счет ЗАО «Металлресурскомплекс».

Полагая, что с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса прошло длительное время (более 4 лет), истец направил нотариусу ФИО2 письмо от 26.01.2017 с требованием о возврате неистребованных акционерами денежных средств с депозита.

Письмом от 15.03.2017 ответчик отказал возвратить неистребованные акционерами денежных средств с депозита в сумме остатка (103 152 325,20 руб.).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ, арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Частью 1 ст. 327 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства (ч. 2 ст. 327 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

Пунктом 1 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через общество.

В силу пункта 5 указанной статьи общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи.

Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг (пункт 6 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Из пункта 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах следует, что лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества.

Как определено в пункте 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

Статьей 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате установлено, что нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, а также соглашением между должником и кредитором принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.

О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги, если иное не установлено соглашением между должником и кредитором.

Судом установлено, что 14.11.2012 в депозит нотариуса г. Выкса Нижегородской области ФИО2 от ЗАО «Металлресурскомплекс» внесена денежная сумма в размере 276 907 869 руб. для выдачи акционерам согласно ч. 4 п. 1 ст. ГК РФ в качестве исполнения обязательств перед акционерами ОАО «ВМЗ» в связи с требованием о выкупе акций от 23.08.2012 (л.д. 20).

Часть кредиторов получила причитающиеся им денежные средства из депозита нотариуса. Согласно письма нотариуса ФИО2 от 18.09.2017 № 1565 по состоянию на 18.09.2017 общая сумма остатка денежных средств, перечисленных в депозит нотариуса за выкупаемые акции и не востребованных бывшими акционерами ОАО «ВМЗ» (кредиторами), составляет 101 443 645,50 руб. Выдача денег с депозита за выкупленные акции ОАО «ВМЗ» продолжается. За период с 10.04.2017 по 18.09.2017 с депозита нотариуса выданы денежные средства за выкупленные акции ОАО «ВМЗ» в сумме 1 708 679,70 руб. По депозитной операции № 341/2012 наложен запрет на выдачу денежных средств в сумме 84 798 руб. до рассмотрения дела № 2-440/2017 Выксунским городским судом Нижегородской области согласно определению от 10.02.2017.

В силу части 3 статьи 327 ГК РФ во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство.

В соответствии со статьей 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, по соглашению между должником и кредитором или по решению суда, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Доказательств наличия согласия кредиторов истца на возврат последнему денежных средств, перечисленных на депозитный счет нотариуса, так же как и соглашения между должником и кредиторами по указанному вопросу, в материалы дела не представлено.

Денежные средства, перечисленные истцом на депозитный счет нотариуса, востребованы кредиторами истца.

Доводы истца о невостребованности кредиторами на протяжении длительного времени денежных средств суд отклоняет как необоснованные.

Так, законом не предусмотрен отказ нотариуса в выдаче кредиторам причитающихся им денежных средств, в связи с истечением срока исковой давности. Таким образом, нотариус обязан в любое время по требованию кредитора выплатить ему стоимость выкупленных у него акций.

Возврат невостребованных бывшими владельцами акций ОАО «ВМЗ» денежных средств нарушил бы права части кредиторов (бывших акционеров ОАО «ВМЗ»), которые еще не получили с депозита причитающиеся им денежные суммы.

Нотариус не связан с исполнением рассматриваемого обязательства, не приобретает из данного обязательства ни прав требования, ни соответствующих обязанностей.

Кроме того, истец не представил доказательств согласия кредиторов на возврат причитающихся каждому из них денежных средств из депозита нотариуса.

По смыслу закона, действующего на момент принятия суммы в размере 276907869 руб. в депозит нотариуса, в порядке, предусмотренном п. 7 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" от ЗАО «Металлресурскомплекс», в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего (п. 8 ст. 84.8. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 24.07.2007 г. N 220-ФЗ).

Таким образом, право собственности на все выкупаемые акции перешло к истцу, в обмен на что - держатели акций должны получить средства из депозита нотариуса.

Обязательство по оплате акций акционерам (кредиторам) прекратилось у ЗАО «Металлресурскомплекс» (должника) с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса (ч. 2 ст. 327 ГК РФ), а взамен этого в силу п. 8 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" регистратором выкупаемые акции были списаны с лицевых счетов акционеров и зачислены на счет ЗАО «Металлресурскомплекс» (правопредшественника истца), таким образом, возникло право собственности на акции при учете прав на ценные бумаги в реестре, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Денежные средства, оставшиеся в депозите нотариуса, не являются собственностью истца; эти деньги выплачены в счет исполнения обязательства, которое уже зарегистрировано в реестре акций.

Согласно положениям п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга.

По смыслу закона акционер открытого акционерного общества вправе истребовать денежные средства из депозита нотариуса в рамках реализации обязательного предложения по выкупу акций по решению суда только в случаях препятствующих добросовестному исполнению обязательства, например, неисполнения (ненадлежащего исполнения) нотариусом своих обязательств по размещению данных денежных средств на депозитном расчетном счете в банке и невыплаты их миноритарному акционеру, либо в случае уже состоявшегося получения акционером выплат иным способом.

В остальных случаях отсутствуют основанные на принципах разумности и добросовестности правовые основания к истребованию денежных средств с депозита нотариуса.

Учитывая изложенное, ввиду того, что кредиторами истца предъявляются требования о получении денежных средств за акции, на которые истец приобрел право собственности в порядке статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, основания для возврата денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет истца отсутствуют.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат отклонению ввиду необоснованности.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья С.А. Боровиков