Постановление от 15 октября 2019 г. по делу № А57-24815/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52334/2019

Дело № А57-24815/2017
г. Казань
15 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «АВК-сервис» – Галушко Д.С. (доверенность от 28.03.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВК-сервис»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2019 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макарихина Л.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А57-24815/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Перспектива Плюс» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ЮНАС-Авто» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮНАС-Авто» (далее – ООО «ЮНАС-Авто», должник) конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Перспектива Плюс» (далее - ООО «Перспектива Плюс») обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2019 признаны недействительными сделки должника по отчуждению объектов недвижимого имущества ООО «ЮНАС-Авто», оформленные договором купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2015, заключенным между ООО «ЮНАС-Авто» и Копниным А.В., в отношении помещения площадью 1 343,7 кв. м, кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87; договором купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2015, заключенным между ООО «ЮНАС-Авто» и Копниным А.В., в отношении помещения площадью 249,5 кв. м, кадастровый номер 64:48:010236:21, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87, и договором купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2016, заключенным между Копниным А.В. и ООО «АВК-сервис».

Суд обязал ООО «АВК-сервис» возвратить в конкурсную массу должника - ООО «ЮНАС-Авто»: помещение площадью 1 343,7 кв. м, кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87; помещение площадью 249,5 кв. м, кадастровый номер 64:48:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 определение суда от 23.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «АВК-Сервис», ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2016, заключенного между Копниным А.В. и ООО «АВК-сервис», и применения последствий недействительности указанного договора, отказать в удовлетворении заявления кредитора в соответствующей части.

В судебном заседании представитель ООО «АВК-сервис» поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуется только часть судебного акта, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.12.2015 зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Юнас-Авто» и Копниным А.В., на помещение, площадью 1343,7 кв. м, кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87.

01.04.2016 зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества между Копниным А.В. и ООО «АВК-сервис».

24.12.2015 зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Юнас-Авто» и Копнимым А.В. на помещение, площадью 249,5 кв. м, кадастровый номер 64:28:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул., Соколовая, д..87.

01.04.2016 зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества между Копниным А.В. и ООО «АВК-сервис».

Судами установлено, что Копнин А.В. является учредителем ООО «Юнас-Авто» (24%), а также сыном руководителя и второго учредителя ООО «Юнас-Авто» Копнина В.В. (51%). Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «АВК-сервис» является Копнин В.В. (70%) и Копнин А.В. (30%).

Полагая, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО «Юнас-Авто» являются недействительными, конкурсный кредитор ООО «Перспектива Плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды установили, что спорные сделки носили безвозмездный характер (доказательств обратного сторонами не представлено); на момент их совершения должник имел задолженность перед ИП Голобородько М.Ю. (дело № А55-21055/2015, № А57-14303/2016), исходя из чего суды пришли к выводу о том, что должник отвечал признакам неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.

Проанализировав выписку с расчетного счета должника, суды установили, что основная часть поступивших денежных средств за период с 01.01.2016 по 25.08.2018 перечислена за выполнение работ по ремонту автомобилей и за автозапчасти, часть денежных средств поступила с назначением платежа «аренда». Указанные обстоятельства расценены судами как подтверждающие ведение должником хозяйственной деятельности по месту нахождения отчужденных зданий.

Суды пришли к выводу о том, что в результате совершения спорных сделок не произошло смены бенефициаров указанных помещений, а произведена лишь формальная смена титульного владельца объектов недвижимости. Суды указали, что отчужденные объекты недвижимого имущества фактически находятся в пользовании учредителей ООО «Юнас-авто»; юридический адрес должника не изменялся и до сих пор совпадает с адресом отчужденных объектов, исполнительный орган также находится по данному адресу, должник получает почтовую корреспонденцию.

Проанализировав обстоятельства совершения сделок, суды установили, что Копнин В.В. реализовал спорные объекты ООО «АВК-Сервис», где является учредителем, а вторым учредителем и директором является его сын – Копнин А.В., при этом Копнин В.В. является также является учредителем и руководителем должника. Установив, что имущество должника было отчуждено безвозмездно, в условиях неплатежеспособности должника, суды пришли к выводу о том, что целью совершения оспариваемых сделок был вывод из активов должника ликвидного имущества должника без фактической смены бенефициаров недвижимого имущества, признав последовательные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что спорные сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны спорных сделок, будучи аффилированными лицами, должны были осознавать что заключение договоров повлечет для должника, находящегося в условиях неплатежеспособности, уменьшение размера активов без какого-либо встречного исполнения и причинение вреда кредиторам должника, ввиду уменьшения конкурсной массы.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку судами установлено наличие совокупности условий для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества (безвозмездный характер сделок, заключенных между аффилированными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности) недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ, заявление конкурсного кредиторами удовлетворено правомерно.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума № 63, о неправомерном рассмотрении судами требования о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2016, заключенного между Копниным А.В. и ООО «АВК-Сервис», отклоняются судебной коллегией.

Судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что все рассматриваемые сделки по своей сути являются цепочкой сделок, совершенных между заинтересованными лицами.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230).

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных (Постановление Президиума ВАС РФ от 2.09.2009 № 6172/09).

Поскольку судами установлено, что Копнин А.В. непродолжительный срок владел приобретенным у должника имуществом, спорные сделки фактически прикрывали вывод активов должника, при этом фактической смены бенефициаров отчужденного имущества не произошло, признание договоров купли-продажи от 15.12.2015 и 25.03.2016 недействительными сделками соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230.

С учетом указанных обстоятельств, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов, судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу № А57-24815/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов

Судьи В.В. Конопатов

А.А. Минеева