Решение от 8 июня 2023 г. по делу № А56-64366/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64366/2022
08 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "А ПЛЮС ИНВЕСТ" в лице конкурсного управляющего участника ООО "Стройпроект" ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: ФИО4

о взыскании убытков,



при участии:

- от истца: ФИО5 (доверенность от 11.01.2023),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: ФИО6 (доверенность от 08.02.2023),



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А ПЛЮС ИНВЕСТ" в лице конкурсного управляющего участника ООО "Стройпроект" ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 в пользу ООО "А ПЛЮС ИНВЕСТ" 973 951 999 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 14.12.2022 назначена по делу экспертиза, проведение которой поручил эксперту – Общества с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз и консультаций №1».

Перед экспертом для разрешения поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость 100 % долей в уставном капитале ООО «А Плюс Парк Колпино» ИНН <***> по состоянию на 15 июля 2021 года?

Во исполнение указанного определения в материалы дела поступило заключение эксперта от 10.04.2023 № 779-С-2-23.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Стройпроект» является участником Общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Инвест» (далее - Общество) с размером доли 9 900 руб. 00 коп., что соответствует 99 % уставного капитала Общества, единоличным исполнительным органом Общества с 30.04.2021 является ФИО3, что подтверждается выпиской из Еденного государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «А Плюс Инвест».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 по делу № А56-29302/2019 в отношении ООО «Стройпроект» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен ФИО7.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2021 прекращены полномочия исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Стройпроект» временного управляющего ФИО7; утвержден конкурсным управляющим ООО «Стройпроект» ФИО2.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Поскольку указанная ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на заключение Обществом в лице генерального директора ФИО3 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Парк Колпино» на невыгодных условиях, чем причинены убытки Обществу и его участникам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между ними.

Из материалов дела следует, что 07.11.2020 между Обществом (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО4 (покупатель, третье лицо по делу) заключен нотариально удостоверенный предварительный договор купли-продажи в размере 100% в уставном капитале ООО «А Плюс Парк Колпино» (предварительный договор купли-продажи).

Согласно п. 1.1 предварительного договора купли-продажи продавец, являющийся собственником доли в размере 100%, номинальной стоимостью 973 952 000 руб. 00 коп., в уставном капитале ООО «А Плюс Парк Колпино», и покупатель принимают на себя обязательства заключить в будущем на согласованным между ними условиях договор купли-продажи доли (основной договор купли-продажи).

В соответствии с п.1.4.1 предварительного договора купли-продажи доля находится в залоге у ПАО «Сбербанк России» до полного исполнения обязательств ООО «А Плюс Парк Колпино» по договору № 5316 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.07.2018 на основании договора залога № 5316-Д от 11.07.2018, удостоверенного нотариусом города Москвы.

Пунктом 2 предварительного договора покупатель заверил, что осведомлен о наличии обременений доли, указанных в п. 1.4 договора и обеспечивающих обязательства Общества по кредиту третьего лица перед ПАО «Сбербанк», а также о необходимости погашения указанных обязательств, сроках их погашения, обеспечении обязательства активами Общества.

Согласно абз. 1 п. 3.1.2 предварительного договора купли-продажи продажная цена (стоимость) доли составляет 100 000 руб. 00 коп., при этом стороны вправе изменять указанную стоимость доли по соглашению между ними до подписания основанного договора купли-продажи в порядке, предусмотренном Приложением № 1 к предварительному договору (абз. 3).

На основании соглашения от 15.07.2021 о внесении изменений в предварительный договор купли-продажи стоимость доли определяется в соответствии с отчетом о ее рыночной стоимости.

15.07.2021 заключен основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «А Плюс Парк Колпино» с ценой отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО «А Плюс Парк Колпино» в 1 руб.

Ответчик указал, что указанная стоимость доли определена соглашением сторон и на основании отчета от 14.05.2020 № 158-21/Б «Об оценке рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Парк Колпино»», и обусловлена финансовым положением «А Плюс Парк Колпино».

Последующим стороны соглашением изменили стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «А Плюс Парк Колпино» до 5 666 000 руб. 00 коп., что не оспаривается сторонами (платежным поручением от 24.05.2022 № 6 произведена оплата)

Судом по ходатайству ответчика назначена экспертиза по делу.

Согласно заключению эксперта от 10.04.2023 № 779-С-2-23 итоговая величина рыночной стоимости 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Парк Колпино» на дату определения стоимости (15.07.2021) составляет 5 353 000 руб. 00 коп.

В экспертном заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Доводы истца о необоснованности заключения эксперта от 10.04.2023 № 779-С-2-23, о чем свидетельствует рецензия № СТРПРКТ/2023-Р от 18.05.2023 на заключение, не принимаются судом.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В рассматриваемом случае выводы заключения судебной экспертизы не опровергнуты иными доказательствами по делу с учётом финансового состояния ООО «А Плюс Парк Колпино» и существующих обременений, а также обязательств.

Условий, предусмотренных ст.ст. 86, 87 АПК РФ, как для вызова эксперта для дачи объяснений, так и для назначения повторной экспертизы суд не установил.

Исходя из анализа и оценки представленных доказательств, приняв во внимание обстоятельства дела, суд признал недоказанным факт неправомерности действий ответчика при заключении договора купли-продажи 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Парк Колпино» и возникновения на стороне истца заявленных убытков.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать с отнесением судебных расходов по экспертизе на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" в пользу ФИО3 260 000 руб. 00 коп. судебных расходов по экспертизе.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.