Постановление от 23 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


24 февраля 2026 года Дело № А56-12615/2025


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РеаСанМед» ФИО1 (доверенность от 12.02.2026), от общества с ограниченной ответственностью НПО «Шар» ФИО2 доверенность от 28.07.2025),

рассмотрев 19.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РеаСанМед» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2025 по делу № А56-12615/2025,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «РеаСанМед», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская <...> лит. А, пом. 303, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «РеаСанМед»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПО «Шар», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 5, корп. 3,

лит. А, пом. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО НПО «Шар»), и ФИО3 о признании недействительным соглашения от 23.12.2024 о расторжении договора аренды от 01.09.2017

№ 22-08/2017-ДУ.


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Решением суда от 26.05.2025 в иске отказано.


Постановлением апелляционного суда от 11.10.2025 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «РеаСанМед», ссылаясь на


несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд. По мнению подателя жалобы, судебные акты противоречат судебным актам, вынесенным по делу

№ А56-108394/2024; суды не учли порок воли на заключение оспариваемого соглашения, который выразился в позиции

ФИО3, что он своей подписью волю на расторжение договора аренды не изъявлял (объяснение от 17.01.2025); кроме того, суды не учли порок формы соглашения, поскольку сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации, спорное соглашение на государственную регистрацию не подавалось. Также податель жалобы указывает, что генеральный директор ФИО3 был ограничен в полномочиях на подписание спорного соглашения в соответствии с пунктом 2.41 дополнительного соглашения от 22.09.2020 к трудовому договору от 23.03.2017 № 56.

В судебном заседании представитель ООО «РеаСанМед» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО НПО «Шар» обратилась с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Варшавское» (первоначальный арендодатель) и ООО «РеаСанМед» (арендатор) 01.09.2017 заключили договор № 22-08/2017-ДУ аренды нежилых помещений площадью

1699,9 м кв., входящих в состав 3, 4-го этажа - 855,3 м кв. и 4, 5- го этажа - 844,6 м кв., расположенных в пятиэтажном здании ФОК по адресу: Санкт- Петербург, Варшавская ул., д. 5, корп. 3, лит. А.

В соответствии пунктом 4 договора арендная плата рассчитывалась исходя из ставки 800 (восемьсот) рублей за 1 кв.м в месяц, в том числе НДС 18%, и составляла 1 359 920 руб. в месяц.

ООО «РенСанМед», ООО НПО «Шар» и общество с ограниченной ответственностью «Варшавское» 23.03.2021 подписали соглашение о замене стороны по договору аренды, по условиям которого первоначальный арендодатель передало новому арендодателю (ООО НПО «Шар») свои права и обязанности по договору в том объеме, который существует у первоначального арендодателя на дату заключения соглашения.

Впоследствии сроки оплаты и договорная цена неоднократно изменялись дополнительными соглашениями.

Арендная плата за помещение должна была вноситься не позднее 15-го числа месяца, предшествующего расчетному, на счет арендодателя (пункт 4.4 договора).


Дополнительным соглашением от 01.11.2023 № 5 договор был дополнен пунктом 5.4 следующего содержания: «В случае досрочного расторжения настоящего договора по инициативе арендодателя, за исключением случаев нарушения арендатором сроков внесения арендной платы более 3-х раз подряд, арендодатель по требованию арендатора выплачивает последнему штраф в четырехкратном размере ежемесячной арендной платы по договору».

Пункт 6.2 договора изложен в следующей редакции: «Настоящий договор может быть расторгнут по инициативе любой из сторон в одностороннем внесудебном порядке с обязательным письменным предупреждением другой стороны в срок не позднее 3 (трех) месяцев до момента предполагаемого расторжения договора».

Дополнительным соглашением от 09.01.2024 № 7 установлено, что арендная плата исчисляется из ставки 930 руб. за 1 кв. м, в том числе НДС - 20%, начиная с 01.01.2024 ежемесячная арендная плата составила

1 580 907 руб. в месяц, в том числе НДС 20%.


Дополнительным соглашением от 01.02.2024 № 7 арендодатель предоставил арендатору отсрочку по оплате арендной платы по договору за период с февраля по июль 2024 года включительно на общую сумму

9 000 000 руб. до 01.10.2024; арендная плата за период, начиная с 01.08.2024, должна вноситься арендатором в порядке и сроки, установленные договором.

Впоследствии директор ООО НПО «Шар» ФИО4 уведомил ООО «РенСанМед» об одностороннем отказе от договора аренды, ссылаясь на подписанное дополнительное соглашение от 01.11.2023 № 5, указывая на то, что арендатором были нарушены сроки внесения арендной платы более 3-х раз, в связи с чем арендодатель с учетом пункта 6.2 договора расторгает договор с 29.11.2024 в порядке статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «РенСанМед» направило в адрес ООО НПО «Шар» ответ от 03.09.2024 № 17, в котором выразило несогласие с расторжением договора аренды, сославшись на начало срока действия дополнительного соглашения № 5 только с 01.11.2023, отсутствием задолженности и предоставленную отсрочку.

Согласно актам сверки взаимных расчетов за 2023 год между ООО «РеаСанМед» и ООО НПО «Шар» задолженность составила

1 000 000 руб. по состоянию на 31.12.2023, 1 580 907 руб. по состоянию на 30.09.2024.

ООО «РеаСанМед» 22.10.2024 направило в адрес ООО НПО «Шар» акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 22.10.2024, согласно которому по состоянию на 22.10.2024 задолженность составила

3 161 814 руб.


По мнению истца, в период с 01.11.2023 по 01.02.2024 арендная плата вносилась своевременно, с учетом сложившейся между сторонами практики внесения арендных платежей.


Ссылаясь на то, что уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке не соответствовало условиям договора и требованиям закона, а предъявленные арендатору претензии о нарушении условий внесения оплаты аренды не соответствовали фактическим обстоятельствам, ООО «РеаСанМед» 31.10.2024 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО НПО «ШАР» о признании одностороннего отказа от договора аренды недействительным. Исковое заявление принято к рассмотрению, делу присвоен номер А56-108394/2024.

Решением суда от 04.04.2025 по делу № А56-108394/2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2025, в иске отказано.

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что право на отказ от договора, установленное пунктом 6.2 в редакции дополнительного соглашения № 5, является безусловным, не поставлено в зависимость от совершения каких-либо нарушений и реализуется исключительно волей стороны договора на отказ от его исполнения.

Как установлено судами, в судебном заседании 20.01.2025 по делу


№ А56-108394/2024 ООО НПО «ШАР» представило в материалы дела копию соглашения от 23.12.2024 с подписью директора ООО «РеаСанМед»

ФИО3 и подписью директора ООО НПО «ШАР» ФИО4


ООО «РеаСанМед» указывает, что представленная копия соглашения о расторжении договора аренды не имеет реквизитов сторон, отсутствуют печати организаций, текст соглашения в преамбуле содержит сведения, что подписать его от имени ООО «РеаСанМед» в качестве генерального директора должна ФИО5, на соглашении нет отметки о государственной регистрации в Управлении Росреестра по Санкт- Петербургу, в бухгалтерию ООО «РеаСанМед» указанное соглашение не передавалось.

Как пояснил истец, 25.12.2024 генеральный директор ООО «РеаСанМед» ФИО3 передал учредителю ФИО5 проект соглашения о расторжении договора аренды, указав, что получил его лично в руки от директора ООО НПО «ШАР» ФИО4 Генеральный директор ФИО3 пояснил, что соглашение о расторжении он не подписывал, а лишь по просьбе ФИО4 подписал письмо о том, что проект соглашения получен для передачи учредителю на согласование.

В рамках дела № А56-108394/2024 ФИО3 признал свою подпись на тексте соглашения, однако, заявление ООО НПО «ШАР» о подписании соглашения о расторжении договора аренды считал ложными и вводящими в заблуждение, пояснил, что не владел информацией о подписании именно соглашения как документа, влекущего юридические последствия для истца, а считал, что принимает от арендодателя проект документа для передачи учредителю на ознакомление и согласование.

По мнению истца, генеральный директор ФИО3 подтвердил, что своей подписью волю на расторжение договора аренды не изъявлял,


документ подписал ошибочно.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «РеаСанМед» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения от 23.12.2024 о расторжении договора аренды недействительным.

Суды двух инстанций не усмотрели правовых оснований для признания соглашения недействительной сделкой, указав на то, что соглашение подписано уполномоченным лицом в соответствии с договором аренды, предусматривающим возможность расторжения его по соглашению сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 2 статьи 162 ГК РФ определено, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает


гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ,сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для


любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 Постановления № 25).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами, спорное соглашение заключено уполномоченными лицами, имеющими право действовать без доверенностей. Ссылка на то, что соглашение причиняет имущественный вред истцу в результате прекращения действовавшего в соответствии с условиями договора права аренды, отклонена. Суды сослались на то, что договор прекратил свое действие, в том числе волей арендодателя, имеющего безусловное право на односторонний отказ от договора в силу пункта 6.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 5, оценка чему дана судами в рамках дела № А56-108394/2024. Урегулирование сторонами в оспариваемом соглашении взаимоотношений, связанных с возвратом помещений из аренды, не нарушает прав истца и не свидетельствует о недействительности сделки.

Суды двух инстанций, оценив доводы истца в обоснование недействительности соглашения от 23.12.2024, не усмотрели достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований.


Приведенные в кассационной жалобе доводы, по своей сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

В связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2025 по делу

№ А56-12615/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РеаСанМед» - без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова

Судьи Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева