Постановление от 22 ноября 2021 г. по делу № А60-25786/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7416/21

Екатеринбург

22 ноября 2021 г.


Дело № А60-25786/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д.В., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58» (далее – общество «Кирова-58») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу № А60-25786/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Ратуша-2011» (далее – общество «Юридическая компания «Ратуша-2011») – Ананьева М.А. (доверенность от 22.09.2020),

общества «Кирова-58» – Каширин М.В. (доверенность от17.07.2020).

Общество «Юридическая компания «Ратуша-2011» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «Кирова-58» о взыскании задолженности по оплате услуг бухгалтерского и налогового учета в сумме 34 500 руб., неустойки в сумме 7262 руб. 50 коп. с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга.

Судом установлено, что в его производстве находится дело № А60?25787/2020 также по иску общества «Юридическая компания «Ратуша?2011» к обществу «Кирова-58» о взыскании задолженности по оплате юридических услуг в сумме 120 000 руб., неустойки в сумме 17 445 руб. с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга.

Определением от 01.10.2020 суд объединил в одно производство дела № А60-25787/2020 и № А60-25786/2020, присвоив объединенному делу № А60 25786/2020.

Со стороны общества «Кирова-58» в материалы дела поступило встречное исковое заявление, которым общество просит признать договоры на оказание юридических услуг от 15.06.2018 № 06.01.2018, на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета договор от 15.06.2018 № 06.02.2018 недействительными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 (судья Калашник С.Е.) исковые требования общества «Юридическая компания «Ратуша-2011» удовлетворены. С общества «Кирова-58» в пользу общества «Юридическая компания «Ратуша-2011» взыскана задолженность по оплате оказанных услуг в сумме 154 500 руб., неустойка за период с 16.10.2019 по 27.05.2020 в сумме 24 707 руб. 50 коп. Продолжено начисление неустойки по ставке в размере 0,1% от суммы задолженности по оплате оказанных услуг за каждый день просрочки начиная с 28.05.2020 по день фактической уплаты долга. В удовлетворении встречных требований обществу «Кирова-58» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 (судьи Васильева Е.В., Гулякова Г.Н., Муравьева Е.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Кирова-58» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Обращает внимание суда на наличие корпоративного конфликта, на судебные акты, которыми установлены незаконность и недобросовестность поведения Кузьмина П.Б. настаивает на нелегитимности участия Худякова В.А. в обществе «Кирова-58».

Ответчик указывает, что фактически он являлся лишь номинальной стороной сделок (договоров об оказании юридических услуг и услуг по ведению бухгалтерского учета), не получив экономических выгод от их заключения и исполнения.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, обращает внимание на то, что кассационная жалоба не содержит указаний на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, между обществом «Юридическая компания «Ратуша-2011» (исполнитель) в лице директора Юрова А.Б. и ООО «Кирова-58» (заказчик) в лице директора Глазырина О.Н. подписан договор на оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 15.06.2018 № 06.2018, а также договор от 15.06.2018 № 06.01.2018 на оказание юридических услуг (абонентский договор).

Согласно договору № 06.2018 исполнитель обязуется в течение срока действия договора оказывать, а заказчик принимать и оплачивать услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, в том числе:

- ведение бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организаций (ПБУ 4/99)», утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 06.07.1994 № 43н, приказом Минфина Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (приложение № 1);

- ведение бухгалтерского учета и подготовку отчетности на основании представленных первичных бухгалтерских, финансовых и иных документов соответствующими службами заказчика, согласно графику документооборота (приложение № 2);

- составление отчетности по результатам финансово-хозяйственной деятельности заказчика за соответствующий период в объемах, установленных нормативными актами в Российской Федерации, предоставление в государственные органы, иным пользователями;

- обработка и предоставление иной информации, непосредственно содержащейся в данном бухгалтерском учете.

Стоимость услуг составляет 11 500 руб. за каждый месяц (пункт 3.1 договора). Согласно пункту 3.2 договора оплата за оказанные услуги исполнителя производятся в следующем порядке:

за 1 квартал (январь, февраль, март) - до 15 апреля;

за 2 квартал (апрель, май, июнь) - до 15 июля;

за 3 квартал (июль, августа, сентябрь) - до 15 октября;

за 4 квартал (октябрь, ноябрь, декабрь) - до 15 января следующего года.

Исполнитель оказал услуги по договору на общую сумму 178 250 руб., а заказчик принял эти услуги по актам, подписанным без претензий и замечаний от 29.06.2018 № 1, от 31.07.2018 № 2, от 31.08.2018 № 3, от 28.09.2018 № 4, от 31.10.2018 № 5, от 30.11.2018 № 6, от 29.12.2018 № 7, от 31.01.2019 № 1/2019, от 28.02.2019 № 2/2019, от 29.03.2019 № 3/2019, от 30.04.2019 № 4/2019, от 31.05.2019 № 5/2019, от 28.06.2019 № 6/2019, от 31.07.2019 № 7/2019, от 30.08.2019 № 8/2019, от 23.09.2019 № 9/2019 (итого за 16 неполных месяцев).

Платежными поручениями от 18.12.2018 № 2, от 13.03.2019 № 21, от 28.06.2019 № 65, от 13.03.2019 № 20 услуги оплачены заказчиком в части 143 750 руб.

Исполнителем в адрес заказчика направлена претензия от 30.04.2020 с требованием уплатить задолженность в сумме 34 500 руб. Претензия направлена в адрес общества «Кирова-58» 30.04.2020, добровольно последним не исполнена.

По договору № 06.01.2018 исполнитель обязался в течение срока действия договора оказывать, а заказчик принимать и оплачивать юридические услуги в объеме и на условиях, предусмотренных абонентским договором.

Стоимость услуг составляет 15 000 рублей за каждый месяц.

Согласно пункту 3.2 договора оплата за оказанные услуги исполнителя производятся в следующем порядке:

за 1 квартал (январь, февраль, март) - до 15 апреля;

за 2 квартал (апрель, май, июнь) - до 15 июля;

за 3 квартал (июль, августа, сентябрь) - до 15 октября;

за 4 квартал (октябрь, ноябрь, декабрь) - до 15 января следующего года.

Истец утверждает, что оказал ответчику услуги на общую сумму 232 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами без замечаний актами сдачи-приемки оказанных услуг от 29.06.2018 № 1, от 31.07.2018 № 2, от 31.08.2018 № 3, от 28.09.2018 № 4, от 31.10.2018 № 5, от 30.11.2018 № 6, от .12.2018 № 7, от 31.01.2019, № 1/2019, от 28.02.2019 № 2/2019, от 29.03.2019 № 3/2019, от 30.04.2019 № 4/2019, от 31.05.2019 № 5/2019, от 21.06.2019 № 6/2019, от 31.07.2019 № 7/2019, от 30.08.2019 № 8/2019, от 23.09.2019 № 9/2019 (итого за 16 неполных месяцев); кроме того, оказал ответчику юридические услуги в октябре, ноябре, декабре 2019 года, январе, феврале 2020 года (то есть на 75 000 руб.), что подтверждается судебными актами по делам № А60-64601/2019, А60-59455/2019, А60-57729/2019, А60-45973/2019, в которых интересы заказчика представляли Ананьева М.А. и Глазырин О.Н. Однако в силу имеющегося в обществе «Кирова-58» корпоративного конфликта акты приемки оказанных услуг не подписаны.

Платежными поручениями от 18.12.2018 № 3, от 13.03.2019 № 22, № 23, от 28.06.2019 № 66 заказчиком услуги оплачены на общую сумму 187 500 руб.

Исполнителем в адрес заказчика направлена претензия от 30.04.2020 № 30/04/01 с требованием уплатить задолженность в сумме 119 500 руб. Претензия направлена в адрес общества «Кирова-58» 30.04.2020, однако не исполнена последним.

Ссылаясь на неисполнение заказчиком обязательств по оплате оказанных услуг в полном объеме, общество «Юридическая компания «Ратуша-2011» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Обществом «Кирова-58» заявлен встречный иск о признании недействительными договоров от 15.06.2018 № 06.01.2018 и № 06.02.2018.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании задолженности по оплате услуг и, отклоняя встречный иск о признании договоров недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что реальность оказания юридических и бухгалтерских услуг подтверждена самим фактом сдачи организацией бухгалтерской (налоговой) отчетности, участием представителей при рассмотрении судебных дел. Доказательств наличия связи между руководителями организаций на момент заключения и исполнения договоров в материалах дела не имеется. При этом заключение договоров на бухгалтерское и юридическое обслуживание для организации имеет смысл с учетом того, что в штате общества «Кирова-58» имелся только один сотрудник – директор. Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционной коллегией.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Заключенный между сторонами договор, исходя из действительной воли сторон, является договором возмездного оказания услуг и регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в гл. 39 ГК РФ – «Возмездное оказание услуг».

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) указано, что согласно пункту 1 статьи 429.4 ГК РФ абонентским договором признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования). Абонентским договором может быть установлен верхний предел объема исполнения, который может быть затребован абонентом.

В силу пункта 2 упомянутой статьи абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды установили, что факт оказания услуг по договору № 06.2018 на сумму 178 250 руб., а по договору № 06.01.2018 на сумму 232 000 руб. подтвержден представленными в материалы дела двусторонними актами сдачи-приемки оказанных услуг, подписанными обществом «Кирова-58» в отсутствие замечаний, содержащими оттиск печати организации ответчика.

Юридические услуги также оказаны обществу «Кирова-58» в октябре, ноябре, декабре 2019 года, январе, феврале 2020 года. По заданию заказчика в интересах общества «Кирова-58» оказаны услуги по представлению интересов в Арбитражном суде Свердловской области при рассмотрении дел № А60?64601/2019, А60-59455/2019, А60-57729/2019, А60-45973/2019. Абонентская плата за указанный период составила 75 000 руб. (15000 руб. x 5). Доказательств неисполнения истцом в спорный период соответствующих обязанностей либо исполнения их с ненадлежащим качеством ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку доказательств погашения долга по оплате услуг в сумме 154 500 руб. ответчиком не представлено, расчет задолженности последним не оспорен, заявленные истцом требования о взыскании указанной задолженности удовлетворены судами правомерно.

Требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 24707 руб. 50 коп. за период с 16.10.2019 по 27.05.2020 с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга основано на пунктах 5.4 договоров и удовлетворено судами на основании статьи 330 ГК РФ также правильно.

Вопреки позиции судов, ответчик указывает на ничтожность сделок по оформлению юридических и бухгалтерских услуг, совершении этих сделок (подписании актов оказанных услуг) бывшими руководителями общества «Кирова?58» Глазыриным О.Н. (с 07.05.2018) и Худяковым В.А. (с 29.04.2019) во вред организации.

Так, определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу № А67-5102-16/2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019, признаны незаконными действия арбитражного управляющего Кузьмина П.Б., совершенные при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина Земана Святослава Константиновича (участника общества «Кирова-58»), по увеличению уставного капитала общества «Кирова58» на основании заявления Худякова В.А. о принятии его в общество и внесении вклада.

Незаконность назначения директором общества Худякова В.А. установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2019 по делу № А60-45973/2019. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль Земана Святослава Константиновича над обществом «Кирова-58» посредством возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к Худякову Вячеславу Александровичу в результате незаконных действий финансового управляющего Кузьмина Павла Борисовича.

Ответчик также указывает, что решениями по делам № А60?32039/2020, А60-32041/2020 и А60-26749/2020 арбитражные суды отказали в удовлетворении исковых требований к ООО «Кирова-58» по нереальным сделкам займа и на оказание услуг.

Проанализировав изложенное, суды заключили, что, по сути, ответчик ссылается на нарушение органом общества «Кирова-58» (бывшими руководителями Глазыриным О.Н. и Худяковым В.А.) условий осуществления полномочий, а также интересов данного юридического лица при совершении оспариваемых сделок. То есть подлежат применению положения статьи 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установили суды, в рассматриваемом случае ответчик не ссылается на обстоятельства, которые бы позволили суду прийти к выводу о наличии сговора между истцом (общество «Юридическая компания «Ратуша-2011», его директором Юровым А.Б.) и бывшими руководителями общества «Кирова-58» Глазыриным О.Н. и Худяковым В.А. В отличие от обстоятельств, установленных при рассмотрения дел № А60-32039/2020, А60-32041/2020 (о родственной связи между руководителями организаций должника и кредитора в период образования задолженности), в настоящем деле сходных обстоятельств (о сговоре либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого) не установлено.

Суды также отметили, что судебные акты по делам № А60-32039/2020, А60-32041/2020 и А60-26749/2020 не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку истцом по ним являлось не общество «Юридическая компания «Ратуша-2011», а иные юридические лица.

Доказательств причинения оспариваемыми сделками явного ущерба обществу «Кирова-58» в материалы дела также не представлено. В частности, ответчиком не доказано, что рыночные цены на юридическое и бухгалтерское обслуживание были значительны меньше тех, что установлены в оспариваемых договорах (15000 руб. и 11500 руб. за каждый месяц).

Между тем, реальность оказания таких услуг ответчику подтверждена самим фактом сдачи организацией отчетности, участием представителей при рассмотрении судебных дел. Копия бухгалтерской и налоговой отчетности представлена истцом в материалы настоящего дела с доказательствами ее направления в налоговый орган. Осуществление организацией деятельности без составления и направления соответствующей отчетности не представляется возможным. При этом ответчик не ссылается на то, что действия по составлению и направлению отчетности фактически осуществлялись директором общества (единственным его сотрудником в спорный период) или могли им осуществляться ввиду наличия соответствующего образования.

С учетом изложенного суду округа представляется верным вывод судов об обоснованности первоначальных исковых требований и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не допускается в суде кассационной инстанции.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу № А60-25786/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кирова?58» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Л. Гавриленко



Судьи Д.В. Жаворонков



Е.А. Кравцова