Решение от 15 марта 2021 г. по делу № А62-8184/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская. д.30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-8184/2020
15 марта 2021 года
город Смоленск


Резолютивная часть решения оглашена 09 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2021 года


Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

об исключении из числа участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Стронг Лайн" (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2-паспорт, ФИО5 – представитель по доверенности, паспорт,

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности от 28.10.2020, паспорт,

от ООО «Стронг Лайн»: ФИО7 – представитель по доверенности от 16.10.2020, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее также-истец), являющийся участником ООО «Стронг Лайн» с долей в уставном капитале в размере 50%, обратился в суд с иском к ФИО3 об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн».

Исковые требования мотивированы отстранением через подконтрольных лиц ФИО2 от принятия управленческих решений о деятельности общества, создание условий для ухудшения финансового состояния общества, в том числе посредством блокирования решения о смене единоличного исполнительного органа, опосредованного влияния на принятие неоправданных управленческих решений (продажа автотранспортных средств).

В обоснования иска ФИО2 указал на следующие обстоятельства.

ФИО3, в период с 2018 года и по настоящее время, недобросовестно и неразумно осуществляет свои гражданские права, как участник ООО «Стронг Лайн», с намерением причинить вред ООО «Стронг Лайн», осуществляет действия в обход закона с противоправной целью, что истец полагает злоупотреблением правом.

Истец указал, что ФИО3, в период с 2018 года и по настоящее время, своими действиями причинил и причиняет в настоящее время ущерб деятельности ООО «Стронг Лайн», а также создает условия для затруднения деятельности ООО «Стронг Лайн» и достижения цели, ради которого ООО «Стронг Лайн» создавалось, а именно, получение прибыли.

Так, истец указывает, что ООО «Стронг Лайн» осуществляет основной вид деятельности в области международных грузоперевозок.

26 декабря 2013 года между ООО «Фрут Лайн» (ИНН <***>), ООО «Стронг Лайн» (ИНН <***>), ООО «Фреш-Лайн» (6713006824), ООО «С-Транс» (ИНН <***>) и ООО «Лайт Скай» (ИНН <***>, ООО «ЭдБлю-Восток» до переименования), ООО «Карго Лайн» (Республика Беларусь) был заключен Договор (соглашение) о деловом сотрудничестве.

На рынке международных автомобильных перевозок грузов указанные коммерческие организации, зарегистрированные и расположенные на территории государств - членов СНГ, многие годы позиционируют себя, как Группа компаний «Карго Лайн».

Под общим брендом «Группа компаний «Карго Лайн», в период с 2013 по 2018 годы на рынке транспортных услуг, осуществляли деятельности и иные юридические лица, резиденты Российской Федерации, Республики Беларусь и Республики Казахстан.

Согласованная экономическая деятельность до осени 2018 года, осуществлялась на основе долгосрочного планирования работы всех участников ГК «Карго Лайн», согласованности действий для достижения максимально возможного положительного экономического результата в условиях жесткой конкуренции, в том числе со стороны Группы компаний «Грин Лайн» (принадлежащей основным бенефициарам ФИО8 и ФИО9) , работающих в аналогичных сферах транспортной деятельности и в той же местности.

Происходило постоянное обновление транспортной техники (седельные тягачи и полуприцепы ведущих иностранных производителей), строились офисные здания и сервисные центры (Витебский район Республика Беларусь, Смоленский район, Смоленская область, Российская Федерация), имелись перспективные планы на дальнейшее развитие.

При этом для обновления парка транспортных средств также осуществлялась и продажа устаревшей техники, которая носила плановый характер. Продажа осуществлялась без ущерба деятельности предприятий, не приводила к снижению объемов деятельности, получаемой выручке и как следствие к объему чистой прибыли Обществ, входящих в Группу компаний «Карго Лайн».

На протяжении существования Группы компаний «Карго Лайн», ФИО2, как физическое лицо предоставлял Обществам - участникам Группы компаний «Карго Лайн», в том числе ООО «Стронг Лайн», займы на льготных условиях и на длительный срок. Это льготное заимствование денежных средств, давало возможность ООО «Стронг Лайн» и другим Обществам - участникам Группы компаний «Карго Лайн», экономить значительные средства на уплате банковских процентов, использовать деньги для развития своего экономического потенциала, создавало дополнительные условия и преимущества для ООО «Стронг Лайн» и другим Обществам - участникам Группы компаний «Карго Лайн» перед другими Обществами занимавшимися аналогичной транспортной деятельностью на территории Российской Федерации.

Одним из передовых предприятий Группы компаний «Карго Лайн» являлось Общество с ограниченной ответственностью «Стронг Лайн».

За период с 2012 года, в результате льготного использования заемных денежных средств ФИО2 ООО «Стронг Лайн» (заемщик) получило реальную финансово-экономическую выгоду в размере более 11 000 0000 рублей.

На протяжении с 2013 по 2018 год по просьбе ФИО3., с моего одобрения, а также одобрения единственного участника ООО «С-Транс», ООО «Вита-Транс» (входящих в Группу компаний) гражданина Республики Беларусь ФИО10, фактическим Главным руководителем (Управляющим Партнером) ГК «Карго Лайн», единолично определяющим финансово-экономические взаимодействие и иные экономические отношения в рамках Группы компаний «Карго Лайн», а также фактически контролирующим деятельность ООО «Стронг Лайн» и директоров ФИО11 (директор с 2012 по 2018 годы), ФИО12 (директор с января по апрель 2018 года), ФИО13 (директор с апреля 2018 года по настоящее время), являлся гражданин Республики Беларусь ФИО3.

С осени 2018 года, как полагает истец, с целью скрывать свою реальную роль в деятельности ООО «Стронг Лайн», ООО «Фрут Лайн», ФИО3. дал указание директору ООО «Карго Лайн» ФИО14 оформить его на должность первого заместителя директора ООО «Карго Лайн».

Далее без одобрения общего собрания участников ООО «Карго Лайн», ФИО3. своим личным приказом назначил себя и.о. директора ООО «Карго Лайн».

Следует отметить, что ФИО3. декларировал своим партнерам по ГК «Карго Лайн» и коллективу работников, что с 2013 года за пять лет (к 2018 году) он может вывести Группу компаний «Карго Лайн» как минимум третьей на территории Российской Федерации и как минимум пятой на территории Бвропейского Союза, с общим парком 5000 (пять тысяч) единиц.

В настоящее время ФИО3 стал мажоритарным Партнером, его планы и потенциал больше не сдерживает бывший мажоритарный Партнер ФИО8, который решил дальше развивать личную Группу компаний «Грин Лайн» вместе со своими коллегами ФИО9 и ФИО15.

По указанным причинам, управляющий партнер ГК «Карго Лайн» ФИО3. с 2013 по 2018 год указывал и давал личные общекорпоративные установки (обязательные к исполнению указания), в том числе директору, линейным руководителям и иным должностным лицам ООО «Стронг Лайн».

В указанный период ФИО3 сформировал свою устойчивую команду топ - менеджеров ГК «Карго Лайн», в которую входят с 2013 года по настоящее время, согласно определяемым ФИО3. ролям и направлениям деятельности и подконтрольности следующие лица (граждане Российской Федерации и Республики Беларусь), контролирующие и определяющие финансово-экономическую деятельность компаний, входящих в Группы компаний «Карго Лайн», в том числе ООО «Стронг Лайн», включая ФИО13 (фактически заместитель исполнительного директора ГК, руководитель Департамента по вопросам снабжения и закупок топлива ГСМ).

Истец указывает, что факты существования Группы компаний «Карго Лайн» и самого активного участия и руководящую роль в ней мажоритарного участника ООО «Стронг Лайн» гражданина РБ ФИО3 установлены многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу,поделам№А62-7408/2019,Аб2-8107/2019,А62-570/2019,А62-188/2019, А62-1882/2019,Аб2-11428/2018.

В начале 2018 года после завершения ООО «Фрут Лайн» строительно-монтажных работ по строительству Центра по ремонту и обслуживанию большегрузной техники с объектами дорожного сервиса, участник ООО «Стронг Лайн» ФИО3. заявил, что наличие не возвращенных денежных займов, выданных ФИО2 как физическим лицом ООО «Стронг Лайн» и другим обществам, входящим в ПС «Карго Лайн» его не устраивает.

Было предложено для оперативного решения вопроса передать сумму личных займов ФИО2 ООО «Стронг Лайн» без аналогичной передачи со стороны ФИО3

После несогласия ФИО2 с предложением в июле- августе 2018 года, ФИО3. лал указания директору ООО «Стронг Лайн» ФИО13 и другим директорам Обществ (заемщиков) и ФИО2 произвести оперативную инвентаризацию, а также сверку расчетов по всем заключенным со мною договорам займа денежных средств с оформлением актов сверки.

После чего ФИО3. мне было предложено направить письменные требования ООО «Стронг Лайн» о возврате займов.

ФИО2 направил в адрес ООО «Стронг Лайн» и других обществ идентичные по содержанию требования о возврате Обществами просроченных заемных денежных средств, которые ему вернуть добровольно отказались.

Истец указывает, что наличие конфликта по возврату заемных средств, предоставленных ФИО2, послужило основанием массового обращения в суд с различного рода исками, а также попытки лишения возможности принятия управленческих решений как им самим, так и его доверенного круга лиц.

Лица, подконтрольные ФИО3, стали вести в отношении участников ГК - ООО «С-Транс», ООО «Вита-Транс», единственного участника ООО «С-Транс» ФИО10, и участника ООО «Фрут Лайн» ФИО2 агрессивную, не партнерскую и не дружественную экономическую политику и совершать многочисленные незаконные действия, что также установлено решениями, по вышеуказанным делам.

Согласованные действия указанных лиц, подконтрольных ФИО2, привели к полному вытеснению ООО «С-Транс», ООО «Вита-Транс» из Группы компаний «Карго Лайн», а также были созданы условия по невозможности дальнейшего сотрудничества между сервисно-ремонтным ООО «Бест Трак Сервис» и ООО «С-Транс», ООО «Вита Транс», так как был ограничен допуск в арендуемые помещения в ООО «Фрут Лайн» и Производственную базу имущественного комплекса, принадлежащего ООО «Фрут Лайн», что подтверждается материалами многочисленных дел АС Смоленской области.

Истец указывает на то обстоятельство, что он как участник ООО «Стронг Лайн» (по указанию и с одобрения участника ООО «Стронг Лайн» ФИО3.), лишен доступа в помещения ООО «Стронг Лайн», а также незаконно лишен права на своевременное получение объективной и достоверной информации от деятельности ООО «Стронг Лайн» и иных обществ, входящих в ГК «Карго Лайн», что подтверждается материалами дел №А62-11384/2018, А62-11385/2018, А62-426/2019.

Так в деле № А62-11384/2018 по исковому заявлению участника ООО «Стронг Лайн» ФИО2 к ООО «Стронг Лайн» об истребовании документов и информации о деятельности общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика был привлечен участник ООО «Стронг Лайн» ФИО3., который полностью поддержал позицию ООО «Стронг Лайн» в лице директора ООО «Стронг Лайн» ФИО13

После получения с осени 2018 года участником ООО «Стронг Лайн» ФИО3. фактического единоличного контроля над деятельностью ООО «Стронг Лайн» началось активное осуществление участником ООО «Стронг Лайн» ФИО3 действий, которые наносят ущерб ООО «Стронг Лайн», а также усложняют выполнение ООО «Стронг Лайн» цели, ради достижения которой ООО «Стронг Лайн», было создано.

Факты активного установления с осени 2018 года взаимоотношений ООО «Фрут Лайн», ООО «Стронг Лайн», ФИО3 с конкурирующей Группой компаний «Грин Лайн» подтверждаются заключением не выгодных (убыточных) для ООО «Фрут Лайн», ООО «Стронг Лайн» договоров аренды транспортных средств находящихся в собственности обществ входящих в конкурирующую Группу компаний «Грин Лайн». Это в частности также подтверждает указанный факт недобросовестного поведения участника ФИО3 и злоупотребления правом.

С октября 2018 года год, находящимся под личным контролем и фактическим управлением участника ООО «Стронг Лайн» ФИО3, директором ООО «Стронг Лайн» ФИО13 были допущены многочисленные факты нарушения норма действующего законодательства РФ и внутренних документов этих Обществ, в том числе систематическое нарушение водителями ООО «Стронг Лайн» норм в области грузоперевозок и непринятие мер по их устранению директором, что подтверждается Письмом Западного межрегионального Управления государственного автодорожного надзора Центрального федерального округа исх.№ 3803 от 24.10.18; самостоятельное увеличение должностного оклада и выплата премий директору ФИО13, что подтверждается приказами директора ООО «Стронг Лайн» № 1-04/2018 от 02 апреля 2018 года, № 17 от 08 октября 2018 года, № 21 от от ноября 2018 года, что в последствии подтверждено Решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-1616/2019.

ФИО2 было направлено требование № 1 от 24.09.2018 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Стронг Лайн» с повесткой дня о досрочном расторжении трудового договора с ФИО13

Несмотря на обстоятельства нарушения директором 000 «Стронг Лайн» ФИО13 действующего законодательства и непринятие мер по устранению таких нарушений, участник ООО «Стронг Лайн» ФИО3 проголосовал против досрочного расторжения трудового договора с директором ООО «Стронг Лайн» ФИО13, что подтверждается Протоколом № 1 от 07.11.2018 внеочередного общего собрания участников ОСУ ООО «Стронг Лайн», тем самым фактически участник ООО «Стронг Лайн» одобрил и поддержал незаконные действия (бездействия) директора ООО «Стронг Лайн» ФИО13.

В последующем 18 ноября 2019 года ФИО2 было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Стронг Лайн» с аналогичной повесткой дня о досрочном прекращении трудового договора с директором 000 «Стронг Лайн» ФИО13 Однако, в очередной раз участник ООО «Стронг Лайн» ФИО3 проголосовал против такого решения, что подтверждается Протоколом № 3 от 30.12.2019 внеочередного общего собрания участников ООО «Стронг Лайн».

На текущий момент, с согласия и под контролем участника ООО «Стронг Лайн» ФИО3, директор ООО «Стронг Лайн» ФИО13 продолжает нарушать нормы корпоративного законодательства, отказывая ФИО2 в реализации его законных прав на получение информации о деятельности предприятия и назначения аудиторской проверки, что подтверждается требованием о получении документов и информации о деятельности общества от 27.05.2020, ответом ООО «Стронг Лайн» исх. № 108 от 08.06.2020,уУведомлением о прибытии от 05.08.2020, ответом ООО «Стронг Лайн» исх.№ 151 от 28.08.2020, требованием о проведении аудиторской проверки от 15.07.2020, ответом ООО «Стронг Лайн» исх.№ 145 от 18.08.2020.

В свою очередь, на основании личного указания участника ООО «Стронг Лайн» ФИО3 была назначена и проведена аудиторская проверка ООО «Стронг Лайн» за три года, что подтверждается распоряжением директора ООО «Стронг Лайн» ФИО13 № 1 от 01.10.2018. Данное обстоятельство дополнительно подтверждает подконтрольность директора ООО «Стронг Лайн» ФИО13 только одному участнику ООО «Стронг Лайн» ФИО3

Кроме того, согласованность действий между участником ООО «Стронг Лайн» (ООО «Фрут Лайн», ООО «Карго Лайн») ФИО3., директором ООО «Стронг Лайн» Казакевич.О.Е. и директором ООО «Фрут Лайн» ФИО16, и иными лицами, находящимися у ФИО3. под личным контролем и управлением, прослеживается за период с 2018 года, по всем судебным разбирательствам с одновременным их участием, в арбитражных и судах общей юрисдикции.

Так, например, совершая действия по искусственному разрыву экономических связей и взаимоотношений с многолетними участниками ГК «Карго Лайн» - ООО «С-Транс» и ООО «Вита-Транс», участник ООО «Стронг Лайн» (ООО «Фрут Лайн», ООО «Карго Лайн») ФИО3 совместно с подконтрольными лицами представляли в суды аналогичные правовые позиции, поддерживающие друг друга, в тоже время содержащие суждение не соответствующие действительности.

Кроме того, из указанных выше фактов и доказательств следует, что с момента получения полного корпоративного контроля на обществами, входящими в Группе компаний «Карго Лайн», в том числе и ООО «Стронг Лайн», интересы ФИО3. и подконтрольных лиц представляли одни и те юридические представители, которым с осени 2018 были выданы и выдаются необходимые доверенности, выступать от имени этих лиц.

Истец полагает, что одномоментное вытеснение в 2018 году ООО «С-Транс», ООО «Вита-Транс» из деятельности ГК «Карго Лайн», в том числе при активном участии директора ООО «Стронг Лайн» ФИО13, по указанию и с одобрения участника ООО «Стронг Лайн» ФИО3, привело к ухудшению финансового состояния ООО «Стронг Лайн», ООО «Фрут Лайн» и всех других Обществ, осложнению работы и снижению их конкурентоспособности.

С 2013 года и вплоть до октября 2018 года при возникновении каких-либо разногласий, участники ГК «Карго Лайн», в том числе ООО «Стронг Лайн», всегда урегулировали их путем переговоров, без выставления претензий с последующим обращением в суд.

Результатом действий участника ООО «Стронг Лайн» ФИО3, стало взаимное выставление бывшими участниками ГК «Карго Лайн» в адрес друг друга письменных официальных претензий и перевод всех отношений в официальную юридическую и судебную плоскость, для получения необходимых для участника ООО «Стронг Лайн» ФИО3. судебных актов, позволяющих дальше манипулировать деятельностью и судьбой данных обществ в своих личных интересах.

Это привело к переориентации деятельности ООО «Стронг Лайн» и других участников ГК «Карго Лайн», увеличению расходов не только по основной деятельности, но и по оплате дорогостоящих юридических услуг, предоставляемых Консалтинговой группой «Радченковы и Компания», по обслуживанию фактически личных целей и задач участника ООО «Стронг Лайн» ФИО3

С 2006 по 2018 год ООО «Стронг Лайн» заработало чистой прибыли 190,7 млн. рублей, которую собственники не распределяли как дивиденды, а оставляли на дальнейшее развитие предприятия. Исходя из данных бухгалтерского баланса за 2019 год ООО «Стронг Лайн» получило от хозяйственной деятельности 2,9 млн. рублей чистой прибыли, но при этом из нераспределенной прибыли списывает 51,9 млн. рублей расходов за 2019 год, относящихся непосредственно на уменьшение капитала.

Общего собрания участников ООО «Стронг Лайн», на котором было бы принято решение о списании указанных расходов за счёт прибыли, не относящиеся к хозяйственной деятельности, не проводилось.

По состоянию на 2018 года в распоряжении ООО «Стронг Лайн» находилось 89 современных автопоезда (седельный тягач и полуприцеп) (506,5 млн. рублей основных средств согласно данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год). С свою очередь в период с 01.01.2018 по настоящее время была осуществлена продажа транспортных средств, исходя из бухгалтерской (финансовой отчетности) за 2019 год, где указано что по состоянию на 31.12.2019 у ООО «Стронг Лайн» показатель основные средства составляет 299,9 млн.руб. Таким образом после получения полного контроля ФИО3 над ООО «Стронг Лайн», за год было распродано порядка 40% основных средств общества.

Далее в условиях продажи основных производственных активов ООО «Стронг Лайн» берет в аренду аналогичный активы у фирм-конкурентов ООО «Грин Лайн», ОО «Ред Стар», входящих в ГК Карго Лайн, конечным бенефициаров которых является ФИО8, по арендным ставкам намного выше, чем существовали внутри ГК Карго Лайн.

Также в начале 2019 года в открытых источниках появилась информация о приобретении ООО «Стронг Лайн» в лизинг 31 единицы седельных тягачей КАМАЗ 5490-892-87(S5) на общую сумму 141 940 134,00 рублей. Обращаю внимание суда, что данные транспортные средства никогда не использовались в деятельности предприятия, намного уступают по своим техническим характеристикам и надежности. Кроме того, основные направления перевозок ГК Карго Лайн, в том числе и ООО «Стронг Лайн» являются страны Евросоюза и стран Таможенного союза. В свою очередь, условия для ремонта и обслуживания техники Камаз созданы только на территории Российской Федерации, Республики Казахстан, Республики Таджикистан, Республики Туркменистан, Республики Узбекистан.

Таким образом, по указанию ФИО3 производится вывод ликвидных активов предприятия в виде дорогостоящей и качественной техники, и их замена менее ликвидными, которые не могут обеспечить п полной мере обеспечение того направления деятельности, который осуществлялся ООО «Стронг Лайн» на протяжении 15 лет.

Истец указывает, что в нарушение положений статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", фактическая переориентация деятельности ООО «Стронг Лайн» ФИО3 произведена им единолично, без проведения общего собрания. Кроме того, в ООО «Стронг Лайн» считалась нормальной практикой проводить общие собрания участников и оформлять протоколы таких собрания для одобрения лизинговых сделок при приобретении техники марок Вольво, Мерседес, полуприцепов Shcmitz.

Также следует обратить внимание и на то, что за период с осени 2018 по 2019 года возобновило свою деятельность общество с ограниченной ответственностью «Карго Лайн Смоленск» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в которой ФИО3 является единственным участником со 100 % участием в уставном капитале, а единоличным исполнительным органом - директором является ФИО17.

Указанное предприятие расположено по фактическому адресу ООО «Стронг Лайн» и осуществляет аналогичный вид деятельности 49.4 Деятельность автомобильного грузового транспорта по перевозкам.

Вместе с тем ООО «Карго Лайн Смоленск» с даты прекращения производства дела о банкротстве № А62-7277/2018 (12.11.2015) деятельность не осуществляло, однако с осени 2018 года после получения полного корпоративного контроля над ООО «Стронг Лайн», ООО «Карго Лайн Смоленск» стало вести активную и экономически эффективную деятельность.

Так, по итогам 2019 года, чистая прибыль ООО «Карго Лайн Смоленск» составила 4,8 млн. рублей, что больше чем у ООО «Стронг Лайн» (2,9 млн. рублей), а показатель «Основные средства» вырос с 2,5 млн. рублей до 114 млн. рублей за 1 год.

Истец полагает, что ФИО3, контролируя деятельность участников ГК Карго Лайн, действия директоров обществ, в том числе ООО «Стронг Лайн», при наличии конфликта между его личными интересами и интересами ООО «Стронг Лайн», осуществляет деятельность по фактическому прекращению деятельности ГК «Карго Лайн» и ее участников, в том числе ФИО2 с целью ухода от гражданской ответственности перед независимыми кредиторами, что наносит ущерб деятельности ООО «Стронг Лайн».

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск. Указывает на необоснованность выводов ФИО2 о наличии влияния на принятие управленческих решений директором ООО «Стронг Лайн» по указанию ФИО3, отрицает факт дачи указаний при принятию решений, относящихся к компетенции директора общества.

ООО «Стронг Лайн» в лице представителя, а также при участии лично в судебном заседании директора Общества поддержало правовую позицию ФИО3 ФИО13, являющаяся согласно выписки из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом общества с 09.04.2018, пояснила о принятии самостоятельных решений, отнесенных к ее компетенции в части замены автотранспортных средств общества. Также указала, что со стороны ФИО2 поступают запросы о предоставлении документов о деятельности общества, которые исполняются надлежащим образом, однако учитывая значительный объем истребимых документов и невозможность исполнения требований в течении срока, установленного законом, часть документов передана истцу после возбуждения дел по искам ФИО2 об истребовании таких документов. При этом также указала на создание препятствий ФИО2 деятельности общества, в том числе посредством отсутствия согласия на заключение лизинговых договоров для приобретения дорогостоящей техники, необходимой для работы общества.

Согласно представленным документам ООО «Стронг лайн» создано 06.06.2006, участниками общества являются ФИО2 с долей 50% уставного капитала, ФИО18 с долей 50% уставного капитала.

Основным видом деятельности является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

В материалы дела представлены со стороны истца переписка, распечатки интерент-страниц, процессуальные документы по иным делам, договора, приказы и иные доказательства в подтверждение приведенных доводов.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2014 N 1/2014).

Оценке подлежит не каждое отдельное действие ответчика по такому иску, а все действия ответчика в совокупности.

При этом, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В п. 9 названного Обзора судебной практики разъяснено, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 информационного письма N 151 отмечено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества.

В частности, участник корпорации обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации,

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений,

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; - не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу требований ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав приведенные истцом доводы в сопоставлении с представленными доказательствами, а также принимая во внимание позицию лиц, участвующих в деле и пояснения, которые даны в судебных заседаниях, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал совершение ФИО3 действий, которые причинили ущерб обществу или участникам общества, а также наличие препятствий со стороны ФИО3 хозяйственной деятельности общества.

В целом доводы истца основаны на несогласии с принимаемыми директором ООО «Стронг Лайн» управленческим решениями и отсутствии согласия ФИО3 на смену единоличного исполнительного органа.

Вместе с тем, как следует из положений устава ООО «Стронг Лайн» решение образования исполнительных органов общества отнесено к компетенции общего собрания участников. ФИО2 в судебном заседании 09.03.2021 подтвердил наличие волеизъявление на утверждение ФИО13 на должность руководителя общества в 2018 году. В последующем с его стороны вносились предложения о смене единоличного исполнительного органа, однако такое решение в порядке, предусмотренном нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества принято не было (ФИО3 голосовал против принятия такого решения), что при условии разделения долей в уставном капитале не позволило принять решение большинством голосов.

Вместе с тем, следует принимать во внимание, что голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации, которое в совокупности с волеизъявлениями других лиц формирует особый юридический факт - решение собрания. Соответственно не совпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.

Правоотношения сторон при создании корпорации строятся на свободном вступлении сторон в отношения, взаимном согласии, путем оформления (выражения) своей воли в надлежащей правовой форме. ФИО2, являясь участником общества, обладающим долей 50% уставного капитала и принимая редакцию устава общества согласился с указанными в нем положениями, в том числе по решению вопросов. Отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Применительно к доводам об ухудшении финансового состояния общества во взаимосвязи с дачей ФИО3 обязательных к исполнению указаний, суд полагает, что данные обстоятельства не нашли своего документального подтверждения. ФИО3 и ФИО13 данные обстоятельства отрицали, указывая на равные права как ФИО3, так и ФИО2 в деятельности общества посредством принятия управленческих решений на общих собраниях участников. ФИО13 указала на сложности в финансовой деятельности общества, обусловленные экономической ситуацией и действиями ФИО2 по отказу согласования заключения лизинговых договоров на приобретение дорогостоящей техники.

Приведенные истцом доводы носят предположительный характер, не нашли своего документального подтверждения и основаны на возникшем между ФИО2 и ФИО3 корпоративном конфликте, что подтверждается значительным количеством судебных дел с участием юридических лиц, учредителями которых они являются (являлись ранее).

Также следует отметить, что 05 марта 2021 года от ФИО3 поступило встречное исковое заявление к ФИО2 об исключении из числа участников ООО «Стронг Лайн», которое возвращено судом с учетом необходимости исследования новых обстоятельств и увеличения срока рассмотрения дела.

Встречный иск мотивирован тем обстоятельством, что ФИО2 является участником конкурирующих с ООО «Стронг Лайн» транспортных компаний - ООО «С-Транс», ООО «Вита-Транс», а также осуществлял незаконные действия при реализации прав участника ООО «Стронг Лайн».

Таким образом, у участников общества имеются взаимные претензии относительно участия в управлении обществом и сознания препятствий его деятельности.

Применительно к доводам о взаимоотношений ФИО2 и ФИО3 в ГК «Карго Лайн» суд отмечает следующее. Создание самостоятельными субъектами права корпорации в рамках соглашения о совместной деятельности также основано на добровольном исполнении принятых на себя обязательство всеми участниками такого соглашения, но не препятствует в последующем отказу от такого участия.

Приведенные истцом доводы относительно сложившихся деловых взаимоотношений между рядом компаний, в которых стороны являлись учредителями, не накладывает на ФИО3 каких либо обязательств в будущем, в частности обязанности предоставления беспроцентных займов, заключение договоров на льготных условиях, предоставление активов общества в пользование иным лицам на безвозмездной основе, соответственно такие действия (бездействие) не могут быть квалифицированы как действия, причиняющие ущерб интересам юридического лица.

В рассматриваемом случае оснований для удовлетворения исковых требования не имеется.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.А. Савчук