Решение от 16 июля 2021 г. по делу № А40-103212/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-103212/21-45-694
г. Москва
16 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ФИО2

к ООО "МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ"

об обязании предоставить копии документов .

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 15.07.2021 г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ" (далее – ответчик) об обязании ООО "МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ" в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии документов.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме по доводам искового заявления.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам представленного отзыва на исковое заявление.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью ООО «Металлиндустрия», ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - Общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Истец является участником Общества, с размером участия в 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, что подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ.

17.04.2021 истец направил Обществу требование от 16.04.2021 о предоставлении в срок до 26 апреля 2021 года заверенных копий следующих документов: 1) решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) решения учредителя и участников общества за 2019-2020 годы, в том числе по вопросам одобрения совершения сделок от имени общества; 4) протоколы общих собраний участников общества за 2018-2020 годы; 5) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве за 2019-2020 годы; 6) годовые отчеты Общества за 2019-2020 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества; 7) отчеты о распределении прибыли Общества за 2019-2020 годы; 8) решение участников Общества о выплате дивидендов участникам Общества за 20192020 годы; 9) книга (книги) покупок и продаж за период с 01.01.2019 -31.12.2020; 10) договор поставки №29-М от 11.06.2019, заключенный между ОАО «Волгограднефтемаш» и ООО «Металлиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с приложенными к нему: оригинала-ми документов, подтверждающих поставку и приемку товара (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), оригиналом платежного поручения или иного документ, подтверждающего оплату товара; 11) договор поставки № МЗ-03-20 от 21.01.2020, заключенный между ООО «Уральский металлургический завод» и ООО «Металлиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН:<***> с приложенными к нему: оригиналами документов, подтверждающих поставку и приемку товара (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), оригиналом платежного поручения или иного документ, подтверждающего оплату товара; 12) договор поставки №240719 -3 от 24.06.2019, заключенный между ООО «Производственное объединение «ОСКАР.РУ» и ООО «Металлиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с приложенными к нему: оригиналами всех спецификаций (в которых отражены наименование, ассортимент, количество, цена, способ и сроки поставки), оригиналов документов, подтверждающих поставку и приемку товара (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), оригинал платежного поручения или иного документа, подтверждающего оплату товара; 13) договор поставки №09/10-01 от 09.10.2019, заключенный между ООО «Металлиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «Металлиндустрия» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) с приложенными к нему: оригиналами всех спецификаций (в которых отражены наименование, ассортимент, количество, цена, способ и сроки поставки), оригиналов документов, подтверждающих поставку и приемку товара (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, оригинал платежного поручения или иного документа, подтверждающего оплату товара; 14) договоры аренды транспортных средств, заключенные в 2018-2020 года между ООО «Металлиндустрия» и физическими или юридическими лицами, с приложением документов, подтверждающих исполнение по данным договорам и платежных поручений, подтверждающих оплату по названным договорам; 15) договор №МИ 01 от 01.01.2019, заключенный с ИП ФИО3, с приложением к нему документов, подтверждающих исполнение по данному договору услуги по IT обслуживанию, платежных поручений от 25.09.2019 и 02.10.2019, подтверждающих оплату по договору, в общей сумме 600000,00 рублей 00 копеек; 16) списки аффилированных лиц общества.

Направление запроса ответчику а также его копии непосредственно генеральному директору Общества подтверждается прилагаемыми описью, вложений в ценное письмо и почтовой квитанцией об отправке.

Ответчиком до настоящего времени обязанность по предоставлению документов не исполнена, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В силу п. 4 ст. 32 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 ст. 50 названного закона определено, что общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п.3, 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В силу ст.ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя – единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Обязанность по ведению и хранению всей документации общества возложена на генерального директора.

Суд установил, что 17.04.2021г. истец обращался к ответчику с письменным требованием о предоставлении сведений и документов, что подтверждается почтовой квитанцией.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств передачи истребуемых документов суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о предоставлении копий документов.

В соответствии п. В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно пп.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО "МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ" в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии документов:

1) решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) решения учредителя и участников общества за 2019-2020 годы, в том числе по вопросам одобрения совершения сделок от имени общества;

4) протоколы общих собраний участников общества за 2018- 2020 годы;

5) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве за 2019-2020 годы; 6) годовые отчеты Общества за 2019-2020 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

7) отчеты о распределении прибыли Общества за 2019-2020 годы;

8) решение участников Общества о выплате дивидендов участникам Общества за 2019-2020 годы; 9) книга (книги) покупок и продаж за период с 01.01.2019 -31.12.2020;

10) договор поставки №29-М от 11.06.2019, заключенный между ОАО «Волгограднефтемаш» и ООО «Металлиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с приложенными к нему: оригинала-ми документов, подтверждающих поставку и приемку товара (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), оригиналом платежного поручения или иного документ, подтверждающего оплату товара;

11) договор поставки № МЗ-03-20 от 21.01.2020, заключенный между ООО «Уральский металлургический завод» и ООО «Металлиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН:<***> с приложенными к нему: оригиналами документов, подтверждающих поставку и приемку товара (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), оригиналом платежного поручения или иного документ, подтверждающего оплату товара;

12) договор поставки №240719 -3 от 24.06.2019, заключенный между ООО «Производственное объединение «ОСКАР.РУ» и ООО «Металлиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с приложенными к нему: оригиналами всех спецификаций (в которых отражены наименование, ассортимент, количество, цена, способ и сроки поставки), оригиналов документов, подтверждающих поставку и приемку товара (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры), оригинал платежного поручения или иного документа, подтверждающего оплату товара;

13) договор поставки №09/10-01 от 09.10.2019, заключенный между ООО «Металлиндустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «Металлиндустрия» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) с приложенными к нему: оригиналами всех спецификаций (в которых отражены наименование, ассортимент, количество, цена, способ и сроки поставки), оригиналов документов, подтверждающих поставку и приемку товара (товарно- транспортные накладные, счета-фактуры, оригинал платежного поручения или иного документа, подтверждающего оплату товара;

14) договоры аренды транспортных средств, заключенные в 2018-2020 года между ООО «Металлиндустрия» и физическими или юридическими лицами, с приложениемдокументов, подтверждающих исполнение по данным договорам и платежныхпоручений, подтверждающих оплату по названным договорам;

15) договор №МИ 01 от 01.01.2019, заключенный с ИП ФИО3, с приложением к нему документов, подтверждающих исполнение по данному договору услуги по IT обслуживанию, платежных поручений от 25.09.2019 и 02.10.2019, подтверждающих оплату по договору, в общей сумме 600000,00 (шестьсот тысяч) рублей 00 копеек;

16) списки аффилированных лиц общества.

Взыскать с ООО "МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ" в пользу ФИО2 госпошлину размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяВ.А. Лаптев