Решение от 19 октября 2025 г. по делу № А55-21869/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

20 октября 2025 года Дело № А55-21869/2025

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2025 года Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Бойко С.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кочкуровым Н.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску, заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Теплотек-С"

к 1. Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области; 2. Управлению ФНС России по Самарской области

с участием третьих лиц:

1. Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, 2. Межрайонной ИФНС России № 23 по Самарской области, 3. учредителя ООО «ТЕПЛОТЕК-С» ФИО1,

4. ликвидатора ООО «ТЕПЛОТЕК-С» ФИО2 о признании незаконными решений при участии в заседании от заявителя – ликвидатор ФИО2

от ответчика 1 – ФИО3 по доверенности от 22.07.2025; от ответчика 2 – ФИО3 по доверенности от 01.07.2025; от ликвидатора – ФИО2 лично

от иных лиц – не явились Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОТЕК-С» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать незаконными решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области от 02.11.2024 № 26464А, решение УФНС России по Самарской области от 12.02.2025 № 03-

23/03855@, обязать налоговый орган зарегистрировать ликвидацию ООО «ТЕПЛОТЕК- С».

Представитель заявителя в судебном заседании поддерживает заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ответчиков возражает против удовлетворения заявленных требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Ликвидатор ООО «ТЕПЛОТЕК-С» ФИО2 поддерживает требования заявителя.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области (далее - Регистрирующий орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2246300022990 от 12.01.2024 о принятии Обществом с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОТЕК-С» (далее - ООО «ТЕПЛОТЕК-С», Общество) решения о ликвидации и назначении ликвидатором ФИО2 на основании представленных в соответствии с п. 1 и п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) документов. При этом, единственным участником ООО «ТЕПЛОТЕК-С» установлен срок ликвидации общества - до 30.09.2024.

Сведения о принятии решения о ликвидации ООО «ТЕПЛОТЕК-С» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 3(975) от 24.01.2024/373, также в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ) сообщением № 18215198 от 16.01.2024.

Регистрирующим органом 16.08.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2246300618705 о составлении промежуточного ликвидационного баланса на основании документов, определенных п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ.

27.09.2024 (вх. № 26464А) в Регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки - U624092752180465) поступило заявление (уведомление) по форме № Р15016 с пакетом документов в связи с завершением ликвидации ООО «ТЕПЛОТЕК-С».

В заявлении (уведомлении) по форме № Р15016 подтверждается, что содержащиеся в настоящем заявлении (уведомлении) сведения достоверны; установленный федеральным

законом порядок ликвидации юридического лица соблюден; расчеты с кредиторами завершены.

В рамках рассмотрения пакета представленных документов (вх. № 26464А) Регистрирующим органом 04.10.2024 принято решение о приостановлении государственной регистрации по вх. № 26464А для проверки достоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе ООО «ТЕПЛОТЕК-С», в части завершения расчетов с кредиторами, задолженности перед бюджетом.

В указанном решении о приостановлении указаны основания для приостановления со ссылкой на положения действующего законодательства и дано право заявителю в срок до 15.10.2024 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В период приостановления государственной регистрации дополнительных материалов от Общества не поступало.

Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области в Регистрирующий орган представлена информация (от 25.10.2024 № 08-22/19299@), согласно которой у ООО «ТЕПЛОТЕК-С» имеется задолженность перед бюджетом в размере 9 942,44 руб. (государственная пошлина - 2 000, 00 руб., пеня - 7 942,44 руб.) которая не отражена в представленном на государственную регистрацию ликвидационном балансе.

Регистрирующим органом 02.11.2024 на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ принято решение № 26464А об отказе в государственной регистрации ликвидации.

Информация о погашении задолженности на момент принятия решения от 02.11.2024 № 26464А в Регистрирующий орган не поступала.

В обоснование заявленных требований Общество ссылается на то, что промежуточный ликвидационный баланс Общества был утвержден 25.07.2024, а окончательный 24.09.2024.

Оба баланса отражают отсутствие активов и обязательств, что подтверждается нулевой бухгалтерской отчетностью за 2021-2024 годы.

По мнению заявителя, если за два месяца со дня официальной публикации требований к Обществу предъявлено не было, то по смыслу закона долговое обязательство отсутствует и предполагается завершение ликвидационной процедуры в установленном порядке.

По состоянию на 25.02.2024 в личном кабинете налогоплательщика было зафиксировано отрицательное сальдо по Единому налоговому счету (далее - ЕНС) в размере 7 942,44 руб.

С учетом того, что у Общества отсутствовали действующие расчетные счета,

ликвидатор ФИО2 осуществила оплату указанной суммы от своего имени через отделение Сбербанка.

В назначении платежа было четко указано: "Оплата задолженности за ООО 'Теплотек-С'". Однако, по мнению заявителя, налоговый орган необоснованно зачислил платеж на ЕНС физического лица, а не юридического.

Как считает заявитель, отказ в ликвидации по мотиву наличия задолженности при фактически исполненной обязанности является необоснованным и нарушающим налоговое законодательство.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 4 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической

деятельности.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества.

Положениями главы VII Закона № 129-ФЗ закреплен порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установлено, что в течение трех рабочих дней после даты принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации в регистрирующий орган направляется уполномоченным лицом заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с приложением такого решения в письменной форме.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ, пункта 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С учетом положений пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, пункта 2 статьи 63 ГК РФ

руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

По смыслу пункта 1 статьи 63 ГК РФ, подпункта «н.5» пункта 7 статьи 7.1 и пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом № 129-ФЗ, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в том числе, в связи с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 04.10.2024 Регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации по заявлению вх. № 26464А для проверки достоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе ООО «ТЕПЛОТЕК-С», в части завершения расчетов с кредиторами, задолженности перед бюджетом.

Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и

Порядок).

В силу пункта 11 Оснований и Порядка мероприятия по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, предусмотренные подпунктами «б»«д» пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, проводятся регистрирующим органом или по его поручению иными территориальными органами ФНС России.

Контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов, страховых взносов осуществляют территориальные налоговые органы по месту учета организаций.

ООО «ТЕПЛОТЕК-С» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области.

От Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области в адрес Регистрирующего органа поступили сведения о наличии у ООО «ТЕПЛОТЕК-С» задолженности перед бюджетом в размере 9 942,44 руб. (государственная пошлина - 2 000, 00 руб., пеня - 7 942,44 руб.), которая не была отражена в ликвидационном балансе.

Таким образом, судом отклоняются доводы заявителя о том, что Регистрирующим органом не проводилась проверка сведений, указанных в заявлении на государственную регистрацию.

В силу подпункта «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ ликвидационный баланс является одним из обязательных документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица нельзя признать документом, содержащим достоверные сведения и, как следствие, установленный порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным.

Из положений Закона № 129-ФЗ следует, что необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Достоверность сведений в процессе ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, тем самым, исключение ООО «ТЕПЛОТЕК-С» из ЕГРЮЛ при наличии

нарушений порядка ликвидации не соответствует нормам законодательства.

Пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

На основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения, установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Судом отклоняются доводы заявителя об уплате суммы отрицательного сальдо ЕНС в размере 7 942,44 руб., на момент подачи заявления о государственной регистрации ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) перечисление денежных средств в качестве единого налогового платежа в счет исполнения обязанности налогоплательщика по уплате налога может быть произведено иным лицом.

В соответствии с приказом Минфина России от 12.11.2013 № 107-н «Об утверждении Правил указания информации в реквизитах распоряжений о переводе денежных средств в уплату платежей в бюджетную систему Российской Федерации», при перечислении платежей, обязанность по уплате которых установлена НК РФ, в реквизитах распоряжений о переводе денежных средств в реквизите ИНН плательщика указывается значение ИНН плательщика, чья обязанность по уплате (перечислению) налогов, сборов, страховых взносов и иных платежей исполняется в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Как следует из материалов дела, 28.02.2024 в Казначейство России поступили денежные средства по платежному документу на сумму 7 942,44 руб., с указанием в поле «ИНН плательщика»: ИНН <***>, принадлежащего физическому лицу – ФИО2.

В связи с чем, указанный документ учтен в качестве единого налогового платежа на ЕНС у ФИО2 (ИНН <***>), в соответствии с реквизитами, указанными в платежном документе, и распределен в соответствии со ст. 45 НК РФ.

Как следует из содержания ст. 79 НК РФ, налогоплательщик вправе распорядиться суммой денежных средств, формирующих положительное сальдо его единого налогового счета (далее - ЕНС), путем возврата этой суммы на основании заявления.

Также в соответствии со ст. 78 НК РФ положительное сальдо ЕНС может быть зачтено в счет исполнения обязанности другого лица по уплате налогов, сборов,

страховых взносов, пеней, штрафов и (или) процентов.

Из вышеизложенного следует, что в случае обнаружения ошибки в заполнении платежного поручения лицо, на ЕНС которого произведено зачисление денежных средств, вправе при наличии положительного сальдо ЕНС подать заявление о возврате денежных средств либо о зачете в пользу исполнения обязанности по уплате налогов за другого налогоплательщика.

В связи с внесением с 01.01.2023 изменений в ст. 45 НК РФ уточнение реквизитов в платежных поручениях по заявлениям налогоплательщиков не предусмотрено.

Таким образом, ликвидатор ФИО2 не была лишена права произвести возврат уплаченной суммы, или подать в налоговый орган заявление о зачете положительного сальдо ЕНС в пользу уплаты неисполненного обязательства ООО «ТЕПЛОТЕК-С» по уплате пени в размере 7 942,44 руб.

Доказательств того, что ликвидатор обращался в налоговый орган с заявлением о распоряжении указанной суммой в материалы дела не представлено.

Доказательств погашения отрицательного сальдо на ЕНС ООО «ТЕПЛОТЕК-С» в размере 2 000, 00 руб. (госпошлина, взысканная решением Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2020 по делу № А55-2944/2020) также не представлено заявителем.

Таким образом, суд считает доказанным факт того, что на момент принятия Регистрирующим органом решения от 02.11.2024 № 26464А на ЕНС ООО «ТЕПЛОТЕК-С» имелось отрицательное сальдо в размере 9 942,44 руб. (государственная пошлина - 2 000, 00 руб., пеня - 7 942,44 рублей.).

Указанные обстоятельства, в силу положений Закона № 129-ФЗ, препятствовали осуществлению регистрационных действий связанных с ликвидацией Общества.

Поскольку Обществом не соблюден порядок ликвидации, и ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации от 02.11.2024 № 26464А принято Регистрирующим органом правомерно.

Заявитель также просит признать незаконными решение УФНС России по Самарской области от 12.02.2025 № 03-23/03855@.

Согласно п. 75 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57 «О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации», решение вышестоящего налогового органа, принятое по жалобе налогоплательщика, может являться самостоятельным предметом оспаривания в суде, если оно представляет собой новое решение, а также по мотиву нарушения процедуры его принятия либо по мотиву выхода вышестоящего налогового органа за

пределы своих полномочий.

В рассматриваемом случае, Обществом в заявлении не предъявлено конкретных требований к УФНС России по Самарской области, а также не представлено доказательств какими действиями или бездействиями УФНС России по Самарской области нарушило права и законные интересы заявителя.

Данное решение принято Управлением в пределах полномочий и с соблюдением процедуры, установленной действующим законодательством.

Кроме того, оспариваемое решение Управления не устанавливает для Общества новых обязанностей и не содержит каких-либо дополнительных выводов, а лишь воспроизводит выводы нижестоящего налогового органа.

С учетом изложенного указанное решение УФНС России по Самарской области не может являться самостоятельным предметом оспаривания в суде.

Оценивая обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения налоговых органов не противоречат закону и иным правовым актам, что в силу статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 167-170,198-201 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / С.А. Бойко