Решение от 7 ноября 2018 г. по делу № А29-11768/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11768/2018
07 ноября 2018 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2018 года, полный текст решения изготовлен 07 ноября 2018 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Онопрейчук И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Интауголь»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловая Компания»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о расторжении договора от 22.03.2018 № 10-2018-8х

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2 – по доверенности от 01.12.2017 (до и после перерыва в судебном заседании),

установил:

акционерное общество «Интауголь» (далее – АО «Интауголь», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловая Компания» (далее – ООО «Тепловая Компания», ответчик) о расторжении договора от 22.03.2018 № 10-2018-8х.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2018 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 29.10.2018, а также в судебном заседании на 29.10.2018 (при отсутствии возражений сторон).

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил; направил отзыв на исковое заявление от 29.10.2018 № 2515, в котором возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают ликвидацию юридического лица в качестве основания для расторжения договора; а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представитель истца в предварительном судебном заседании настаивал на исковых требованиях.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 20.12.2006 «О подготовке дела к судебному разбирательству», если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству в отсутствие возражений представителя истца и ответчика, надлежащим образом уведомленного о дате, времени и месте судебного заседания, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу 29 октября 2018 года в суде первой инстанции в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 29.10.2018 до 15 часов 00 минут 06.11.2018, после окончания которого судебное заседание продолжено с участием представителя истца. Сведения об объявлении перерыва опубликованы на официальном сайте арбитражного суда в разделе картотека арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в судебном заседании от истца поступили дополнительные письменные пояснения по делу, в которых, в том числе отражено, что в настоящее время АО «Интауголь» проводятся необходимые мероприятия, связанные с добровольной ликвидацией предприятия, в частности: все работники предупреждены о предстоящем увольнении; оборудование шахты находится в стадии подготовки к подъему на поверхность; осуществлен полный демонтаж горно – шахтного оборудования из подготовительного забоя конвейерно – рельсового штрека № 844, после чего произведено погашение самого конвейерно – рельсового штрека № 844; разработан проект демонтажа механизированного комплекса лавы № 843; решается вопрос о разработке проектной документации – «Проект ликвидации АО «Интауголь» с участием ООО «СПб-Гипрошахт»; за период с 08.10.2018 по 01.11.2018 на предприятии АО «Интауголь» в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Гражданского кодекса Российской Федерации был освобожден 331 работник предприятия.

Резюмируя вышеизложенное, истец полагает, что ликвидация АО «Интауголь» является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора от 22.03.2018 № 10-2018-8х, в связи с чем спорный договор подлежит расторжению в судебном порядке.

Представитель истца после перерыва в судебном заседании поддержал ранее изложенную позицию.


Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание без участия представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

22.03.2018 между АО «Интауголь» (поставщик) и ООО «Тепловая компания» (заказчик) заключен договор № 10-2018-8х, в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется поставить в согласованные договором сроки, а заказчик оплатить и принять уголь марки ДКОМ.

Пунктом 9.1. договора от 22.03.2018 № 10-2018-8х предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2018, а в части расчетов – до исполнения сторонами обязательств.

Как следует из материалов дела 02.07.2018 принято решение (с учетом решения от 05.07.2018) единственного акционера АО «Интауголь» о ликвидации

АО «Интауголь» с установлением порядка ликвидации; председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО3

Письмом от 06.07.2018 № 1/8/1777 АО «Интауголь» направило в адрес

ООО «Тепловая компания» соглашение от 06.07.2018 о досрочном расторжении договора от 22.03.2018 № 10-2018-8х со ссылкой на вышеуказанное решение о добровольной ликвидации АО «Интауголь», а также на нормы статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Письмом от 23.08.2018 № 2001 ответчик отказался от подписания соглашения от 06.07.2018 о досрочном расторжении договора от 22.03.2018 № 10-2018-8х, указав, что фактически АО «Интауголь» продолжает осуществлять производственную деятельность по мере своих возможностей и производит отгрузку угольной продукции своим контрагентам, а также выразив готовность корректировки и согласования с производственными возможностями АО «Интауголь» месячных объемов подлежащего отгрузке угля посредством подписания дополнительного соглашения к договору и принятия предлагаемого угля в объеме 500 тн. в сентябре 2018 года (что составляет 18% от указанного объема в графике поставки).

Посчитав, что ликвидация АО «Интауголь» как стороны договора от 22.03.2018 № 10-2018-8х является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны по спору исходили при его заключении, АО «Интауголь» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из анализа указанных норм следует, что существенное изменение обстоятельств, имевших место при заключении договора, служит основанием для изменения или расторжения договора по соглашению сторон. Если соглашение не достигнуто, заинтересованная сторона вправе обратиться в суд.

В соответствии с нормами статей 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без переход прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на дату судебного заседания (06.11.2018) АО «Интауголь» находится в стадии ликвидации.

Однако, сам по себе факт нахождения АО «Интауголь» в стадии добровольной ликвидации не является основанием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по смыслу данной нормы права обстоятельство, влекущее изменение или расторжение договора, должно вызываться причинами, лежащими за пределами действий контрагентов и от них не зависящими.

На основании изложенного, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих существенное нарушение обязательств со стороны ответчика, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оснований для досрочного расторжения договора от 22.03.2018 № 10-2018-8х в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Истцу при обращении в Арбитражный суд Республики Коми предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение исковых требований подлежала уплате государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

На основании изложенного, с АО «Интауголь» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Интауголь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья И.С. Онопрейчук