Решение от 19 февраля 2021 г. по делу № А65-30845/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-30845/2020


Дата принятия решения – 19 февраля 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 февраля 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Насырова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2, г. Москва к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦМОНТАЖ, ФИО3 о признании недействительной редакции устава от 02.10.2019 г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>); зарегистрированную решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 11.11.2019 г. ГРН 6191690535932; о признании недействительным Протокол №1 внеочередного общею собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>) - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 от 02.10.2019 г. согласно которому, снят с должности директор Общества ФИО3, и назначен на должность - ФИО2, и участниками общества - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО КАПИТАЛ за счет принятия в общество третьего лица - ФИО2,

с участием:

от истца – не явился, извещен.

от ответчиков – не явились, извещены,

УС Т А Н О В И Л :

ФИО2, г. Москва (далее - заявитель) обратился в суд с заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦМОНТАЖ, ФИО3 о признании недействительной редакции устава от 02.10.2019 г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>); зарегистрированную решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 11.11.2019 г. ГРН 6191690535932; о признании недействительным Протокол №1 внеочередного общею собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>) - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 от 02.10.2019 г. согласно которому, снят с должности директор Общества ФИО3, и назначен на должность - ФИО2, и участниками общества - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО КАПИТАЛ за счет принятия в общество третьего лица - ФИО2.

Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие сторон в порядке, предусмотренном ст.156 АПК РФ.

В соответствии с ч.4 ст.137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Возражения против завершения предварительного заседания и открытия судебного заседания от сторон по делу не поступили.

Суд, рассмотрев представленные документы, счел их достаточными для разрешения спора по существу и, руководствуясь ст.ст. 136, 137 АПК РФ, п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 №65 «О подготовке к судебному разбирательству», при отсутствии возражений сторон завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан решением от 08.11.2019г. за ГРН 6191690531884 внесло запись в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве директора ООО "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>).

11.11.2019г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан вынесено решение за ГРН 6191690535932 о включении ФИО2 в качестве участника ООО "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>).

07.11.2019 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан вынесено решение за ГРН 6191690524173, на основании которого внесены записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании следующих документов:

- Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью директора общества ООО КАПИТАЛ, ФИО2;

- Протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО КАПИТАЛ - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 от 02.10.2019 г. согласно которому, снят с должности директор Общества ФИО3. и назначен на должность - ФИО2 и участниками общества - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3. принято решение об увеличении уставного капитала ООО КАПИТАЛ за счет принятия в общество третьего лица -ФИО2;

- Заявления по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью директора общества - ООО КАПИТАЛ, ФИО2;

-Устава ООО КАПИТАЛ;

- Приходно-кассового ордера от 02.10.2019 г.,

- заявления ФИО2 о принятии в состав участников ООО КАПИТАЛ от 02.10.2019 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020г. удовлетворено требование заявителя о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 08.11.2019 (ГРН 6191690531884) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>); о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 1111 2019 (ГРН 6191690535932) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>); о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесены записи от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) о Государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения, о признании недействительной редакцию устава от 02.10.2019 г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>);, зарегистрированную решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 11.11.2019 г. ГРН 6191690535932.

Требование о признании недействительной редакции устава от 02.10.2019 г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>); зарегистрированную решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 11.11.2019 г. ГРН 6191690535932; о признании недействительным Протокол №1 внеочередного общею собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>) - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 от 02.10.2019 г. согласно которому, снят с должности директор Общества ФИО3, и назначен на должность - ФИО2, и участниками общества - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО КАПИТАЛ за счет принятия в общество третьего лица - ФИО2 выделено в отдельное производство.

По мнению заявителя Протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО КАПИТАЛ - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 от 02.10.2019 г. согласно которому, снят с должности директор Общества ФИО3. и назначен на должность - ФИО2 и участниками общества - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3. принято решение об увеличении уставного капитала ООО КАПИТАЛ за счет принятия в общество третьего лица -ФИО2 является недействительным, что послужило основанием для обращения в суд.

Исследовав представленные доказательства в совокупности с обстоятельствами дела, изучив позиции участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему выводу. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. В силу статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится в частности, изменение Устава общества, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии со ст.8-9 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью имеют права и обязанности позволяющие им участвовать в коммерческой деятельности общества в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, а также иными права и обязанностями указанными в учредительных документах общества.

Таким образом, участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) обладает как корпоративными, так и иными правами. К числу корпоративных относятся права на участие в управлении делами общества, на получение информации о его деятельности и на ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленном уставом общества. Гарантии этих прав и возможности их реализации конкретным участником ООО имеют большое значение не только для него самого, но и для других участников общества.

В данном случае как следует из материалов дела участие в принятии вышеуказанных решений заявитель не принимал, следовательно они были приняты с нарушением закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. без проведения общего собрания участников общества.

В силу положений статей 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах).

Таким образом, для оставления в силе обжалуемого решения необходима вся совокупность указанных обстоятельств.

Истец утверждает, что волеизъявление на регистрацию изменений, а также на получение соответствующих прав и обязанностей в отношении ООО «КАПИТАЛ» не давал, цели управлять данным обществом не имел, все представленные в налоговый орган заявления о регистрации ФИО2 не подписывал.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. В случае нарушения установленного статьей 36 порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок проведения общих собраний участников ООО определен в ст.ст. 34 - 374 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 год (далее - ФЗ об ООО). В соответствии с действующим законодательством решения принятые на собрании оформляются протоколом или решением. Судом исследованы материалы регистрационного дела в отношении ООО "Грот".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020г. признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 08.11.2019 (ГРН 6191690531884) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>).

Признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесена запись от 1111 2019 (ГРН 6191690535932) в ЕГРЮЛ о включении ФИО2 в качестве участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>).

Признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, на основании которого внесены записи от 07.11.2019 (ГРН 6191690524173) о Государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Указанным судебным актом установлено, что ФИО2 участие в принятии вышеуказанных решений не принимал, следовательно они были приняты с нарушением закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. без проведения общего собрания участников общества.

Кроме того, судом установлено, что ни сам истец, ни его представитель в АО «Сервер-Центр» по вопросу оформления и выдачи электронной подписи, в том числе сертификатов, персональных данных не обращался, заявления не предоставлял, сертификатов не получал, каких-либо договоров или соглашения с АО «Сервер-Центр» не заключал.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда от 28.12.2020г. по делу №А65-3377/2020 имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Внесение от имени заявителя в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права заявителя на участие в гражданском обороте и возложении на него без его ведома прав и обязанностей, вытекающих из хозяйственной деятельности указанных Обществ.

На основании вышеизложенного требования заявителя о признании недействительной редакцию устава от 02.10.2019 г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>); зарегистрированную решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 11.11.2019 г. ГРН 6191690535932; о признании недействительным Протокола №1 внеочередного общею собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>) - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 от 02.10.2019 г. согласно которому, снят с должности директор Общества ФИО3, и назначен на должность - ФИО2, и участниками общества - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО КАПИТАЛ за счет принятия в общество третьего лица - ФИО2 подлежат удовлетворению судом.

Руководствуясь ст.ст. 167-169, 176 АПК РФ Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительной редакцию устава от 02.10.2019 г. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>); зарегистрированную решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 11.11.2019 г. ГРН 6191690535932; о признании недействительным Протокола №1 внеочередного общею собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ" (ОГРН <***>) - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 от 02.10.2019 г. согласно которому, снят с должности директор Общества ФИО3, и назначен на должность - ФИО2, и участниками общества - ООО СПЕЦМОНТАЖ и ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала ООО КАПИТАЛ за счет принятия в общество третьего лица - ФИО2.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд РТ.

Судья А.Р.Насыров.